北京天達共和律師事務所
關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
                     股票發(fā)行
                          之
                 法律意見書
                 二〇一六年二月
                         北京天達共和律師事務所
                關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
                           股票發(fā)行之法律意見書
致：北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
    北京天達共和律師事務所（下稱“本所”）接受北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司（下稱“漢氏聯(lián)合”、“公司”）的委托，作為漢氏聯(lián)合向中國銀河證券股份有限公司（下稱“銀河證券”）、申萬宏源證券有限公司（下稱“申萬宏源證券”）2家做市商以及1名自然人投資者雷四方發(fā)行股票募集資金（下稱“本次股票發(fā)行”）項目的特聘專項法律顧問，為漢氏聯(lián)合本次股票發(fā)行出具法律意見書。
    為出具本法律意見書，本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（下稱“《業(yè)務規(guī)則》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》（下稱“《業(yè)務細則”》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當性管理細則（試行）》（下稱“《管理細則》”）等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實出具本法律意見，且已嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
    現(xiàn)本所律師出具法律意見書如下：
                                      正文
    一、關(guān)于本次股票發(fā)行核準豁免
    本所律師核查了公司提供的《證券持有人名冊》、公司2016年第一次臨時股東大會決議文件、《股票發(fā)行方案》、《認購做市庫存股協(xié)議》、《定增認購股份協(xié)議》等相關(guān)文件（下稱“本次股票發(fā)行相關(guān)文件”）。
    根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責任公司北京分公司提供的公司《證券持有人名冊》記載，截至審議本次股票發(fā)行的2016年第一次臨時股東大會股權(quán)登記日2016年1月15日當日（下稱“股權(quán)登記日”），公司本次股票發(fā)行前股東合計為57名，其中包括自然人股東41名、法人股東4名、合伙企業(yè)及私募基金股東7名、做市商專用證券賬戶股東5名。
    根據(jù)上述本次股票發(fā)行相關(guān)文件，截至本次發(fā)行股權(quán)登記日，本次發(fā)行共有3名認購人參與，其中1名為在冊股東，2名為新增加的做市商，因此，本次股票發(fā)行后，公司股東人數(shù)為59名，其中包括自然人股東41名、法人股東4名、合伙企業(yè)及私募基金股東7名、做市商專用證券賬戶股東7名（較股權(quán)登記日做市商專用證券賬戶股東增加2名），股東人數(shù)累計未超過200人，發(fā)行對象未超35人。
    綜上，本所律師認為，公司本次股票發(fā)行后累計股東人數(shù)未超過200人，符合《管理辦法》第四十五條關(guān)于豁免向中國證監(jiān)會申請核準定向發(fā)行的條件。
    二、本次股票發(fā)行對象
    （一）基本情況
    根據(jù)公司2016年第一次臨時股東大會決議，本次股票發(fā)行最終確定的發(fā)行對象為2家做市商以及1名自然人投資者，本次股票發(fā)行價格為12.68元/股，本次股票發(fā)行數(shù)量為1,057,995股，募集金額為13,415,379.76元。具體認購情
況如下：
序            公司名稱            認購數(shù)量（股）   認購方式    認購金額（元）
號
1    中國銀河證券股份有限公司           557,413     貨幣         7,068,000.00
2      申萬宏源證券有限公司             500,000     貨幣         6,340,000.00
3              雷四方                        582     貨幣             7,379.76
              合計                      1,057,995     ——         13,415,379.76
    （二）發(fā)行對象基本情況
    本所律師核查了2家做市商提供的其現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》及1名自然人投資者提供的身份信息及相關(guān)證明文件，并就其中有關(guān)企業(yè)基本信息登錄全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行了專項核查。
    經(jīng)本所律師核查，本次股票發(fā)行的發(fā)行對象基本情況如下：
    1、中國銀河證券股份有限公司
    根據(jù)北京市工商行政管理局于2015年6月11日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：100000000040694），銀河證券的基本情況如下：
    名稱：中國銀河證券股份有限公司
    住所：北京市西城區(qū)金融大街35號2-6層
    法定代表人：陳有安
    注冊資本：953,725.8757萬元
    類型：股份有限公司（上市）
    經(jīng)營范圍：證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務；代銷金融產(chǎn)品（有效期至2016-09-05）；證券投資基金托管業(yè)務；保險兼業(yè)代理業(yè)務。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）
    成立日期：2007年1月26日
    營業(yè)期限：長期
    根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“股轉(zhuǎn)公司”）于2014年7月2日出具的《主辦券商業(yè)務備案函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2014]769號），銀河證券可作為做市商在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事做市業(yè)務。
    2、申萬宏源證券有限公司
    根據(jù)上海市工商行政管理局于2015年7月22日核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（注冊號：310000000136970），申萬宏源證券的基本情況如下：
    名稱：申萬宏源證券有限公司
    住所：上海市徐匯區(qū)長樂路989號45層
    法定代表人：李梅
    注冊資本：3,300,000.00萬元
    類型：一人有限責任公司（法人獨資）
    經(jīng)營范圍：證券經(jīng)紀、證券投資咨詢、融資融券、代銷金融產(chǎn)品、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業(yè)務（以上各項業(yè)務限新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏以外區(qū)域），證券資產(chǎn)管理，證券承銷與保薦（限國債、非金融企業(yè)債務融資工具、政策性銀行金融債、企業(yè)債承銷），證券自營（除服務新疆、甘肅、陜西、寧夏、青海、西藏區(qū)域證券經(jīng)紀業(yè)務客戶的證券自營外），股票期權(quán)做市，國家有關(guān)管理機關(guān)批準的其他業(yè)務。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
    成立日期：2015年1月16日
    營業(yè)期限：2015年1月16日至不約定期限
    根據(jù)股轉(zhuǎn)公司于2015年2月26日出具的《主辦券商業(yè)務備案函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2015]601號），申萬宏源證券可作為做市商在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事做市業(yè)務。
    3、自然人投資者
    雷四方，男，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，身份證號430104196604******，住所北京市朝陽區(qū)西壩河北里******。
    截至股權(quán)登記日，自然人投資者雷四方系公司在冊股東，其在本次股票發(fā)行指定期間內(nèi)享有并實際行使了股份優(yōu)先認購權(quán)，屬于公司現(xiàn)有股東參與本次股票發(fā)行認購之情形。根據(jù)雷四方與公司于2016年1月25日簽署的《定增認購股份協(xié)議》，其已于2015年8月12日在長城證券有限責任公司望京營業(yè)部開立了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)證券賬戶，具備投資人資格。
    綜上，本所律師認為，上述本次股票發(fā)行的做市商注冊資本達到《管理細則》所要求的人民幣500萬元的最低標準，符合《管理細則》第六條之規(guī)定，可以作為本次股票發(fā)行對象參與本次股票發(fā)行；此外，本次股票發(fā)行對象中的自然人投資者屬于現(xiàn)有股東行使優(yōu)先認購權(quán)參與股份認購的情形，其已具備認購公司本次發(fā)行股票的主體資格。
    三、發(fā)行過程及結(jié)果
    （一）董事會審議
    2016年1月5日，公司召開第一屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于公司2016年第一次股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于修改<北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司章程>的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于提請召開公司2016年第一次臨時股東大會的議案》等議案，本次董事會會議不涉及董事回避事項。
    （二）股東大會批準
    2016年1月22日，公司召開2016年第一次臨時股東大會，持有公司91.27%股份的股東出席了本次會議。本次股東大會審議通過了《關(guān)于公司2016年第一次股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于修改北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司章程的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》等議案，本次股東大會不涉及股東回避事項。
    （三）本次股票發(fā)行的驗資程序
    根據(jù)致同會計師事務所（特殊普通合伙）于2016年1月29日出具的致同驗字(2016)第110ZC0067號《驗資報告》，截至2016年1月28日止，公司已收到各投資人繳納的全部投資款合計人民幣1,341.537976萬元，其中增加注冊資本人民幣105.7995萬元，其余款項人民幣1,235.7385萬元計入資本公積，均以貨幣出資。
    綜上，本所律師認為，公司董事會、股東大會的召開程序、表決方式符合國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，審議表決結(jié)果合法合規(guī)。發(fā)行認購對象的股票認購款經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所驗資確認均已繳納，公司的本次股票發(fā)行結(jié)果合法合規(guī)。
    四、與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件是否合法合規(guī)
    本次股票發(fā)行中簽訂的《認購做市庫存股協(xié)議》、《定增認購股份協(xié)議》，協(xié)議當事人主體資格均合法合規(guī)，當事人意思表示真實，自愿，協(xié)議內(nèi)容中均無估值調(diào)整及對賭條款，且協(xié)議內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，協(xié)議合法合規(guī)。
此外，公司亦未與本次股票發(fā)行的發(fā)行對象簽署其他對賭協(xié)議，或以任何形式做出對賭安排。
    《認購做市庫存股協(xié)議》對發(fā)行認購股份數(shù)量、認購方式、支付方式、生效條件、違約責任、風險揭示及爭議解決方式等作了約定，其約定合法合規(guī)。根據(jù)《定增認購股份協(xié)議》及《股票發(fā)行方案》，本次股票發(fā)行的新增股份由做市商及自然人投資者以現(xiàn)金方式認購，不存在以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股份的情形。
    綜上，本所律師認為，公司與本次發(fā)行對象簽署的《認購做市庫存股協(xié)議》、《定增認購股份協(xié)議》系各方真實意思表示，內(nèi)容真實有效，與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件合法合規(guī)，對公司及發(fā)行對象具有法律約束力。
    五、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排
    根據(jù)《股票發(fā)行方案》，公司股權(quán)登記日在冊股東享有優(yōu)先認購權(quán)，股東可優(yōu)先認購的股份數(shù)量上限為本次股票發(fā)行股份數(shù)上限130萬股乘以股權(quán)登記日其持股比例。公司在冊股東須于2016年1月26日至2016年1月28日的指定期間（以下簡稱“認購期間”）將認購資金繳存于公司指定賬戶，逾期視為放棄。
經(jīng)本所律師核查，上述認購期間內(nèi)，公司在冊股東除上述自然人投資者雷四方行使股份優(yōu)先認購權(quán)外，其他股東均未向公司指定賬戶繳存認購資金，其均已事實放棄對公司本次股票發(fā)行的優(yōu)先認購權(quán)。
    綜上，本所律師認為，本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的相關(guān)安排合法合規(guī)。
    六、本次股票發(fā)行對象和公司現(xiàn)有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金
    根據(jù)公司提供的本次股票發(fā)行相關(guān)文件，并經(jīng)本所律師核查，截至本次發(fā)行股權(quán)登記日，公司在冊股東為57名，其中包括自然人股東41名，機構(gòu)類股東16名。本次發(fā)行共有3名認購人參與，其中1名為在冊股東，2名為新增加的做市商，因此，以股權(quán)登記日為基準，本次股票發(fā)行后，公司股東人數(shù)為59名。
    本次股票發(fā)行前，公司法人股東、合伙企業(yè)及私募基金股東（共計11名）中，上海衡衍股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、北京神農(nóng)投資管理有限公司-神農(nóng)長空集母基金、北京神農(nóng)投資管理有限公司-神農(nóng)本草證券投資基金辦理了私募基金備案；上海镕畿投資合伙企業(yè)（有限合伙）、北京神農(nóng)投資管理有限公司均已辦理了私募投資基金管理人登記；西安國際醫(yī)學投資股份有限公司、北京漢氏聯(lián)合投資控股有限公司、北京漢氏鼎盛投資中心（有限合伙）、北京漢氏鼎鑫投資中心（有限合伙）不屬于私募基金或私募基金管理人的備案范圍。此外，經(jīng)本所律師按照《證券持有人名冊》中登載的聯(lián)系電話與富康財富金控投資有限責任公司（下稱“富康財富”）進行了電話確認，其回復：富康財富不存在以非公開方式向投資者募集資金設立的情形，也未擔任任何私募基金的管理人，不屬于私募投資基金或私募投資基金管理人，無須履行相關(guān)備案手續(xù)。
    本次發(fā)行后，漢氏聯(lián)合新增的2名做市商專用證券賬戶股東及1名自然人股東均不屬于私募基金或私募基金管理人的備案范圍。
    綜上所述，本所律師認為，漢氏聯(lián)合本次股票發(fā)行涉及的公司現(xiàn)有股東中存在的私募投資基金管理人或私募投資基金，已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。
    七、結(jié)論意見
    綜上，本所律師認為，公司本次股票發(fā)行對象為2名做市商及1名自然人投資者，其均不屬于私募基金或私募基金管理人的備案范圍，其不存在受托參與漢氏聯(lián)合本次股票發(fā)行的情形，其持有漢氏聯(lián)合股權(quán)不存在委托代持的情形。公司本次股票發(fā)行的過程合法合規(guī)，發(fā)行結(jié)果合法合規(guī)；與本次股票發(fā)行相關(guān)的《認購做市庫存股協(xié)議》、《定增認購股份協(xié)議》等法律文件合法合規(guī)；本次股票發(fā)行的優(yōu)先認購安排合法合規(guī)，不存在侵犯原股東優(yōu)先認購權(quán)的情形；本次股票發(fā)行出資方式為現(xiàn)金，不存在資產(chǎn)有重大瑕疵、需辦理資產(chǎn)過戶或因資產(chǎn)瑕疵導致不能過戶等情形。公司本次股票發(fā)行符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務規(guī)則》、《業(yè)務細則》、《管理細則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在實質(zhì)性的法律障礙。
    本法律意見正本一式叁份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)本所負責人及經(jīng)辦律師簽字后生效。
    （本頁以下無正文）
（本頁無正文，為北京天達共和律師事務所關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司股票發(fā)行之法律意見書之簽署頁）
                                                     北京天達共和律師事務所
                                律師事務所負責人：
李大進
經(jīng)辦律師：
胡曉華
谷琴琴
                                                   簽字日期：年月日