北京天達(dá)共和律師事務(wù)所
關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
                     股票發(fā)行
                          之
                 法律意見書
               二〇一五年十一月
                         北京天達(dá)共和律師事務(wù)所
                關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
                           股票發(fā)行之法律意見書
致：北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
    北京天達(dá)共和律師事務(wù)所（下稱“本所”）接受北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司（下稱“漢氏聯(lián)合”、“公司”）的委托，作為漢氏聯(lián)合向華融證券等5家做市商及2家機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行股票募集資金（下稱“本次股票發(fā)行”）項(xiàng)目的特聘專項(xiàng)法律顧問，為漢氏聯(lián)合本次股票發(fā)行出具法律意見書。
    為出具本法律意見書，本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（“《證券法》”）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（“《管理辦法》”）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》（“《業(yè)務(wù)細(xì)則”》）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則(試行)》（“《管理細(xì)則》”）等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定及本法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)出具本法律意見，已嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
    現(xiàn)本所律師出具法律意見書如下：
                                        正文
    一、關(guān)于本次股票發(fā)行核準(zhǔn)豁免
    本所律師核查了公司提供的《股東名冊(cè)》、公司2015年第五次臨時(shí)股東大會(huì)決議文件、《股票發(fā)行方案》、《認(rèn)購做市庫存股協(xié)議》等相關(guān)文件。
    公司本次股票發(fā)行前股東為6名，其中包括自然人股東1名、法人股東2名、合伙企業(yè)股東3名。公司本次發(fā)行后股東為13名，其中包括自然人股東1名、法人股東7名、合伙企業(yè)股東5名，股東人數(shù)累計(jì)未超過200人，發(fā)行對(duì)象未超35人。
    綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股票發(fā)行后累計(jì)股東人數(shù)未超過200人，符合《管理辦法》第四十五條關(guān)于豁免向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)核準(zhǔn)定向發(fā)行的條件。
    二、本次股票發(fā)行對(duì)象
    （一）基本情況
    根據(jù)公司2015年第五次臨時(shí)股東大會(huì)決議，本次股票發(fā)行最終確定的發(fā)行對(duì)象為5家做市商，及機(jī)構(gòu)投資者2名，發(fā)行對(duì)象的總認(rèn)繳出資額為人民幣5,642萬元。具體認(rèn)購情況如下：
序號(hào)             姓名            認(rèn)購數(shù)量（股）    認(rèn)購方式    認(rèn)購金額（元）
 1      華融證券股份有限公司        800,000          貨幣          7,280,000
 2      東方證券股份有限公司        500,000          貨幣          4,550,000
 3      中原證券股份有限公司        300,000          貨幣          2,730,000
 4      華福證券有限責(zé)任公司        500,000          貨幣          4,550,000
 5      萬聯(lián)證券有限責(zé)任公司        100,000          貨幣           910,000
      上海镕畿投資合伙企業(yè)（有限
 6                                   2,000,000         貨幣         18,200,000
                合伙）
       上海衡衍股權(quán)投資合伙企業(yè)
 7                                   2,000,000         貨幣         18,200,000
             （有限合伙）
              合計(jì)                   6,200,000         ——         56,420,000
    （二）做市商基本情況
    本所律師核查了5家做市商提供的其現(xiàn)行有效的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，并就其企業(yè)基本信息登錄全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行了專項(xiàng)核查。
    經(jīng)本所律師核查，本次股票發(fā)行的發(fā)行對(duì)象基本情況如下：
    1、華融證券股份有限公司
    根據(jù)北京市工商局于2014年12月30日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：100000000041167），華融證券股份有限公司的基本情況如下：
    名稱：華融證券股份有限公司
    住所：北京市西城區(qū)金融大街8號(hào)
    法定代表人：祝獻(xiàn)忠
    注冊(cè)資本：467,446.3539萬元
    類型：其他股份有限公司(非上市)
    經(jīng)營(yíng)范圍：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營(yíng)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理；融資融券；代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)；公開募集投資基金管理業(yè)務(wù)（有效期至2016年11月19日）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
    成立日期：2007年09月07日
    營(yíng)業(yè)期限：長(zhǎng)期
    根據(jù)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“股轉(zhuǎn)公司”）于2014年8月6日出具的《主辦券商業(yè)務(wù)備案函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2014]1172號(hào)），華融證券股份有限公司可作為做市商在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事做市業(yè)務(wù)。
    2、東方證券股份有限公司
    根據(jù)上海市工商行政管理局于2015年06月04日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：310000000092649），東方證券股份有限公司的基本情況如下：
    名稱：東方證券股份有限公司
    住所：上海市中山南路318號(hào)2號(hào)樓22層、23層、25層－29層
    法定代表人：潘鑫軍
    注冊(cè)資本：528,174.2921萬元
    類型：股份有限公司（上市）
    經(jīng)營(yíng)范圍：證券經(jīng)紀(jì)；融資融券；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；證券自營(yíng)；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品；證券承銷（限國(guó)債、政策性銀行金融債、短期融資券及中期票據(jù)）；股票期權(quán)做市業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
    成立日期：1997年12月10日
    營(yíng)業(yè)期限：1997年12月10日至長(zhǎng)期
    根據(jù)股轉(zhuǎn)公司于2014年6月20日出具的《主辦券商業(yè)務(wù)備案函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2014]707號(hào)），東方證券股份有限公司可作為做市商在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事做市業(yè)務(wù)。
    3、中原證券股份有限公司
    根據(jù)河南省工商行政管理局于2015年8月14日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：410000100009831），中原證券股份有限公司的基本情況如下：
    名稱：中原證券股份有限公司
    住所：鄭州市鄭東新區(qū)商務(wù)外環(huán)路10號(hào)
    法定代表人：菅明軍
    注冊(cè)資本：322,373.47萬元
    類型：其他股份有限公司(上市)
    經(jīng)營(yíng)范圍：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營(yíng)；證券資產(chǎn)管理；證券投資基金代銷；為期
貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；融資融券業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)（以上范圍凡需審批的，未獲審批前不得經(jīng)營(yíng)）。
    成立日期：2002年11月8日
    營(yíng)業(yè)期限：2002年11月8日至2016年11月7日
    根據(jù)股轉(zhuǎn)公司于2014年7月2日出具的《主辦券商業(yè)務(wù)備案函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2014]771號(hào)），中原證券股份有限公司可作為做市商在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事做市業(yè)務(wù)。
    4、萬聯(lián)證券股份有限公司
    根據(jù)廣州市工商行政管理局于2015年7月7日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：440101000017862），萬聯(lián)證券股份有限公司的基本情況如下：
    名稱：萬聯(lián)證券有限責(zé)任公司
    住所：廣州市天河區(qū)珠江東路11號(hào)18、19樓全層
    法定代表人：張建軍
    注冊(cè)資本：肆拾貳億捌仟柒佰伍拾玖萬元整
    類型：有限責(zé)任公司（國(guó)有控股）
    經(jīng)營(yíng)范圍：資本市場(chǎng)服務(wù)（具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目請(qǐng)登錄廣州市商事主體信息公示平臺(tái)查詢。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
    成立日期：2001年8月23日
    營(yíng)業(yè)期限：2001年8月23日至長(zhǎng)期
    根據(jù)股轉(zhuǎn)公司于2014年7月22日出具的《主辦券商業(yè)務(wù)備案函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2014]931號(hào)），萬聯(lián)證券有限責(zé)任公司可作為做市商在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事做市業(yè)務(wù)。
    5、華福證券有限責(zé)任公司
    根據(jù)福建省工商行政管理局于2015年06月10日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：350000100010589），華福證券有限責(zé)任公司的基本情況如下：
    名稱：華福證券有限責(zé)任公司
    住所：福州市鼓樓區(qū)溫泉街道五四路157號(hào)7－8層
    法定代表人：黃金琳
    注冊(cè)資本：伍億伍仟萬元整
    類型：有限責(zé)任公司
    經(jīng)營(yíng)范圍：證券經(jīng)紀(jì)；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動(dòng)有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營(yíng)；證券資產(chǎn)管理；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品(有效期至2017年9月25日）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
    成立日期：1988年6月9日
    營(yíng)業(yè)期限：1988年6月9日至2038年6月08日
    根據(jù)股轉(zhuǎn)公司于2014年8月12日出具的《主辦券商業(yè)務(wù)備案函》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)函[2014]1189號(hào)），華福證券有限責(zé)任公司可作為做市商在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事做市業(yè)務(wù)。
    （二）機(jī)構(gòu)投資者基本情況
    1、上海镕畿投資合伙企業(yè)（有限合伙）
    根據(jù)上海市工商行政管理局金山分局于2015年04月03日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：310116003263633），上海镕畿投資合伙企業(yè)（有限合伙）的基本情況如下：
    名稱：上海镕畿投資合伙企業(yè)（有限合伙）
    住所：上海市金山區(qū)漕涇鎮(zhèn)亭衛(wèi)公路3688號(hào)5幢二層768室
    執(zhí)行事務(wù)合伙人：高廣新
    類型：有限合伙企業(yè)
    經(jīng)營(yíng)范圍：投資、實(shí)業(yè)投資、投資管理、資產(chǎn)管理（除金融、證券等國(guó)家專項(xiàng)審批項(xiàng)目），投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、商務(wù)咨詢（除經(jīng)紀(jì)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)
的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
    成立日期：2015年4月3日
    合伙期限：2015年4月3日至2025年4月2日
    根據(jù)公司提供的資料，上海镕畿投資合伙企業(yè)（有限合伙）屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的私募投資基金管理人，已于2015年6月17日取得了中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)核發(fā)的《私募投資基金管理人登記證明》，依法完成了私募投資基金管理人的登記。
    2、上海衡衍股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
    根據(jù)上海市浦東新區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2015年09月16日核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》（注冊(cè)號(hào)：310115002821114），上海衡衍股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的基本情況如下：
    名稱：上海衡衍股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
    住所：浦東新區(qū)書院鎮(zhèn)船山街148號(hào)160室
    執(zhí)行事務(wù)合伙人：江蘇牽牛花資產(chǎn)管理有限公司
    類型：有限合伙企業(yè)
    經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資，創(chuàng)業(yè)投資，投資咨詢，企業(yè)管理咨詢，商務(wù)信息咨詢（以上咨詢除經(jīng)紀(jì)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
    成立日期：2015年9月16日
    合伙期限：2015年9月16日至2035年9月15日
    目前，上海衡衍股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）正在辦理私募投資基金的備案登記手續(xù)。
    根據(jù)上海衡衍股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出具的書面說明文件，其不存在受托參與公司本次股票發(fā)行的情形，其持有公司股權(quán)不存在委托他人持有或代他人持有的情形，及其他任何權(quán)利限制的情形。
    綜上，本所律師認(rèn)為，上述本次股票發(fā)行的做市商及機(jī)構(gòu)投資者注冊(cè)資本達(dá)到《管理細(xì)則》所要求的人民幣500萬元的最低標(biāo)準(zhǔn)，符合《管理細(xì)則》第六條之規(guī)定，可以作為本次股票發(fā)行對(duì)象參與本次股票發(fā)行。
    三、發(fā)行過程及結(jié)果
    （一）董事會(huì)審議
    2015年9月30日，公司召開第一屆董事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2015年第一次股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于簽署〈認(rèn)購做市庫存股協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于簽署<定增認(rèn)購股份協(xié)議>的議案》、《關(guān)于修改<北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司章程>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)召開公司2015年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》等議案，本次決議不涉及董事回避事項(xiàng)。
    （二）股東大會(huì)批準(zhǔn)
    2015年10月15日，公司召開2015年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，持有公司100%股份的股東出席了本次會(huì)議。本次股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于公司2015年第一次股票發(fā)行方案的議案》、《關(guān)于簽署〈認(rèn)購做市庫存股協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于簽署<定增認(rèn)購股份協(xié)議>的議案》、《關(guān)于修改<北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司章程>的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次股票發(fā)行相關(guān)事宜的議案》等議案，本次決議不涉及股東回避事項(xiàng)。
    （三）本次股票發(fā)行的驗(yàn)資程序
    根據(jù)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2015年11月4日出具的致同驗(yàn)字（2015）第110ZC0554號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至2015年11月4日止，公司已收到各投資人繳納的全部投資款合計(jì)人民幣5,642萬元，其中增加注冊(cè)資本人民幣620萬元，其余款項(xiàng)人民幣5,022萬元計(jì)入資本公積，均以貨幣出資。
    綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人董事會(huì)、股東大會(huì)的召開程序、表決方式符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，審議表決結(jié)果合法合規(guī)。發(fā)行認(rèn)購對(duì)象
的股票認(rèn)購款經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資確認(rèn)均已繳納，發(fā)行人的本次股票發(fā)行結(jié)果合法合規(guī)。
    四、與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件是否合法合規(guī)
    本次股票發(fā)行中簽訂的《認(rèn)購做市庫存股協(xié)議》、《定增認(rèn)購股份協(xié)議》，合同當(dāng)事人主體資格均合法合規(guī)，當(dāng)事人意思表示真實(shí)，自愿，且合同內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，其協(xié)議合法合規(guī)。
    《認(rèn)購做市庫存股協(xié)議》主要內(nèi)容對(duì)發(fā)認(rèn)購股份數(shù)量、認(rèn)購方式、支付方式、生效條件、違約責(zé)任、風(fēng)險(xiǎn)揭示及爭(zhēng)議解決方式等作了約定，其約定合法合規(guī)。
根據(jù)股份認(rèn)購合同及股票發(fā)行方案，本次股票發(fā)行的新增股份全部由投資者以現(xiàn)金方式認(rèn)購，不存在以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購發(fā)行股份的情形。
    綜上，本所律師認(rèn)為，發(fā)行人與本次發(fā)行對(duì)象簽署的《認(rèn)購做市庫存股協(xié)議》、《定增認(rèn)購股份協(xié)議》系各方真實(shí)意思表示，內(nèi)容真實(shí)有效，與本次股票發(fā)行相關(guān)的合同等法律文件合法合規(guī)，對(duì)發(fā)行人及發(fā)行對(duì)象具有法律約束力。
    五、現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購安排
    經(jīng)本所律師核查公司現(xiàn)有股東的相關(guān)承諾，本次股票發(fā)行公司現(xiàn)有股東均自愿放棄優(yōu)先認(rèn)購。
    綜上，本所律師認(rèn)為，本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認(rèn)購的相關(guān)安排合法合規(guī)。
    六、結(jié)論意見
    綜上，本所律師認(rèn)為，公司本次股票發(fā)行對(duì)象中包括做市商與機(jī)構(gòu)投資者。
其中機(jī)構(gòu)投資者上海镕畿投資合伙企業(yè)（有限合伙）屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的私募投資基金管理人，已依法完成了私募投資基金管理人的登記；上海衡衍股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）屬于《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的私募投資基金，現(xiàn)時(shí)
正在辦理私募投資基金備案登記手續(xù)，且其不存在受托參與漢氏聯(lián)合本次股票發(fā)行的情形，其持有漢氏聯(lián)合股權(quán)不存在委托代持的情形。公司本次股票發(fā)行的過程合法合規(guī)，發(fā)行結(jié)果合法合規(guī)；與本次股票發(fā)行相關(guān)的《認(rèn)購做市庫存股協(xié)議》等法律文件合法合規(guī)；本次股票發(fā)行的優(yōu)先認(rèn)購安排合法合規(guī)，不存在侵犯原股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的情形；本次股票發(fā)行出資方式為現(xiàn)金，不存在資產(chǎn)有重大瑕疵、需辦理資產(chǎn)過戶或因資產(chǎn)瑕疵導(dǎo)致不能過戶等情形。公司本次股票發(fā)行符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》、《業(yè)務(wù)細(xì)則》、《管理細(xì)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在實(shí)質(zhì)性的法律障礙。
    本法律意見正本一式叁份，經(jīng)本所蓋章并經(jīng)本所負(fù)責(zé)人及經(jīng)辦律師簽字后生效。
    （本頁以下無正文）
（本頁無正文，為北京天達(dá)共和律師事務(wù)所關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司股票發(fā)行之法律意見書之簽署頁）
                                                     北京天達(dá)共和律師事務(wù)所
                                律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：
                                                                李大進(jìn)
                                          經(jīng)辦律師：
                                                                胡曉華
                                                                谷琴琴
                                                   簽字日期：年月日