北京天達共和律師事務所
關于北京漢氏聯(lián)合生物技術股份有限公司
申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌
并公開轉(zhuǎn)讓
之
法律意見書
二〇一五年九月
目錄
釋義......2
一、本次掛牌的批準和授權(quán)......7
二、本次掛牌的主體資格......8
三、本次掛牌的實質(zhì)條件......9
四、公司的設立......12
五、公司的獨立性......16
六、公司的發(fā)起人、股東及實際控制人......18
七、公司的股本及演變......29
八、公司的業(yè)務......38
九、關聯(lián)交易及同業(yè)競爭......40
十、公司的主要財產(chǎn)......48
十一、公司的重大債權(quán)債務......56
十二、公司重大資產(chǎn)變化、收購兼并......60
十三、公司章程的制定與修改......61
十四、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作......62
十五、公司董事、監(jiān)事和高級管理人員......64
十六、公司的稅務及財政補貼......69
十七、公司的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術標準......71
十八、勞動用工及社會保險......73
十九、訴訟、仲裁或行政處罰......74
二十、《公開轉(zhuǎn)讓說明書》法律風險的評價......75
二十一、結(jié)論性法律意見......76
釋義
本意見書中，除非文義另有所指，下述詞語分別具有以下含義:
公司、漢氏聯(lián)合、股份公司指 北京漢氏聯(lián)合生物技術股份有限公司
漢氏有限 指 北京漢氏聯(lián)合生物技術有限公司
全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 指 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司
工商局 指 工商行政管理局
本次掛牌 指 公司本次申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌
本所 指 北京天達共和律師事務所
本所律師 指 北京天達共和律師事務所經(jīng)辦律師
北京天達共和律師事務所關于北京漢氏聯(lián)合生物技術股
本意見書 指 份有限公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌
并公開轉(zhuǎn)讓之法律意見書
主辦券商、華融證券 指 華融證券股份有限公司
致同 指 致同會計師事務所（特殊普通合伙）
天達共和 指 北京天達共和律師事務所
京都評估 指 北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司
報告期 指 自2013年1月1日至2015年5月31日
致同出具的“致同審字（2015）第110ZB4680號”《審計報
《審計報告》 指 告》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《監(jiān)督管理辦法》 指 《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》
《章程必備條款》 指 《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號――章程必備條款》
《業(yè)務規(guī)則》 指 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》
《基本標準指引》 指 《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標
準指引（試行）》
《北京漢氏聯(lián)合生物技術股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明
《公開轉(zhuǎn)讓說明書》 指 書》
公司發(fā)起人簽訂的《北京漢氏聯(lián)合生物技術股份有限公
《發(fā)起人協(xié)議》 指 司發(fā)起人協(xié)議》
《公司章程》 指 現(xiàn)行有效的《北京漢氏聯(lián)合生物技術股份有限公司章程》
自本次掛牌之日起生效并實施的《北京漢氏聯(lián)合生物技
《公司章程（草案）》 指 術股份有限公司章程（草案）》
國際醫(yī)學 指 西安國際醫(yī)學投資股份有限公司
開元投資 指 西安開元投資集團股份有限公司（國際醫(yī)學曾用名）
鼎盛投資 指 北京漢氏鼎盛投資中心（有限合伙）
漢氏投資 指 北京漢氏聯(lián)合投資控股有限公司
金科匯鑫 指 北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）
鼎鑫投資 指 北京漢氏鼎鑫投資中心（有限合伙）
愛海投資 指 北京愛海投資顧問有限公司
天津昂賽 指 天津昂賽細胞基因工程有限公司
廣州漢氏 指 廣州漢氏聯(lián)合生物科技有限公司
漢氏干細胞研究院 指 北京漢氏聯(lián)合干細胞研究院有限公司
希諾賽爾 指 北京希諾賽爾健康科技推廣有限公司
河南漢氏 指 河南省漢氏聯(lián)合干細胞技術有限公司
貴州漢氏 指 貴州漢氏聯(lián)合生物技術有限公司
贛州漢氏 指 贛州漢氏聯(lián)合生物技術有限公司
漢氏廣安 指 北京漢氏廣安科技發(fā)展有限公司
江西漢氏 指 江西漢氏聯(lián)合干細胞科技有限公司
杭州漢景輝 指 杭州漢景輝投資管理有限公司
福建漢氏 指 福建漢氏聯(lián)合干細胞科技有限公司
西安漢氏 指 漢氏聯(lián)合（西安）生物技術有限公司
云南漢氏 指 云南培愛生物科技有限公司
中華人民共和國，就本意見書而言，除特別說明外，不
中國 指 包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)
元 指 中國法定貨幣人民幣元
北京天達共和律師事務所
關于北京漢氏聯(lián)合生物技術股份有限公司
申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓
之法律意見書
天達共和[2015]第【005】號
致：北京漢氏聯(lián)合生物技術股份有限公司
北京天達共和律師事務所（以下簡稱“本所”或“天達共和”）受北京漢氏聯(lián)合生物技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托擔任其申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓（以下簡稱“本次掛牌”）事宜的專項法律顧問，根據(jù)《證券法》、《公司法》、《監(jiān)督管理辦法》、《業(yè)務規(guī)則》、《基本標準指引》及《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，就公司本次掛牌事宜出具本意見書。
對本意見書的出具，本所律師特作如下聲明：
1、本所律師根據(jù)《證券法》、《監(jiān)督管理辦法》和《業(yè)務規(guī)則》等規(guī)定及本意見書出具之日前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任；
2、本所律師就本次掛牌涉及的相關事實情況，包括本次掛牌的批準和授權(quán)，本次掛牌的主體資格，本次掛牌的實質(zhì)條件，公司的設立，公司的獨立性、公司的發(fā)起人、股東及實際控制人，公司的股本及演變，公司的業(yè)務，關聯(lián)交易與同業(yè)競爭，公司的主要財產(chǎn)，公司的重大債權(quán)債務，公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并，公司章程的制定與修改，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，公司的稅務，公司的環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術標準，勞動用工及社會保險，訴訟、仲裁或行政處罰等進行了盡職調(diào)查，對相關事實和本次掛牌申報文件的合法性進行了審查，并根據(jù)本所律師對事實的了解和對法律的理解，就本意見書出具之日之前已發(fā)生并存在的事實發(fā)表法律意見；
3、對于從國家機關、具有管理公共事務職能的組織、會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等公共機構(gòu)直接取得的報告、意見、文件等文書，本所律師履行了《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法》、《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則(試行)》要求的相關義務，并將上述文書作為出具法律意見的根據(jù)；
4、公司已保證，其已向本所律師提供了出具本意見書所必需的全部有關事實材料，并且有關書面材料及書面證言均是真實、準確、完整有效的，無任何重大遺漏及誤導性陳述，其所提供的復印件與原件具有一致性；
5、本所律師已對出具本意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，并據(jù)此出具法律意見；
6、對于本意見書至關重要而又無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、公司、其他有關單位或有關人士出具或提供的證明文件、證言或文件的復印件出具法律意見；
7、本所律師同意將本意見書作為公司本次掛牌的申報文件之一，隨同其他申報文件一起上報；本所律師同意公司自行引用或根據(jù)審核要求引用本意見書的相關內(nèi)容，但公司在作上述引用時，不得因引用而導致法律上的歧義或誤解；
8、本意見書僅供公司本次掛牌的目的使用，不得用作任何其他用途。
基于以上所述，本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，在對公司提供的有關文件和事實進行了充分核查驗證的基礎上，現(xiàn)出具法律意見如下：
正文
一、本次掛牌的批準和授權(quán)
（一）關于本次掛牌的董事會決議
2015年8月24日，公司召開第一屆董事會第四次會議，審議通過了《關于申請進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份的議案》、《關于公司股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式進行轉(zhuǎn)讓的議案》等與本次掛牌有關的議案，并同意將前述議案提交公司2015年第三次臨時股東大會審議。
經(jīng)核查公司第一屆董事會第四次會議的會議通知、議案、出席及列席情況、決議及會議記錄等資料，本所律師認為，公司第一屆董事會第四次會議的召集和召開程序、表決程序等符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，決議內(nèi)容合法、有效。
（二）關于本次掛牌的股東大會決議
2015年9月8日，公司召開2015年第三次臨時股東大會，審議通過了《關于申請進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份的議案》、《關于公司股票采取做市轉(zhuǎn)讓方式進行轉(zhuǎn)讓的議案》等與本次掛牌有關的議案，同意公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓，授權(quán)董事會負責辦理本次掛牌的相關事宜，授權(quán)期限為自本次股東大會審議通過之日起12個月。
經(jīng)核查公司2015年第三次臨時股東大會的會議通知、議案、出席及列席情況、決議及會議記錄等資料，本所律師認為，公司2015年第三次臨時股東大會的召集和召開程序、表決程序均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，決議內(nèi)容合法、有效，股東大會對董事會的授權(quán)范圍及程序合法、有效。
（三）綜上所述，本所律師認為，截至本意見書出具之日，公司本次掛牌已依照有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，取得了現(xiàn)階段所需的必要授權(quán)和批準，本次掛牌尚待通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的審查同意。
據(jù)此，本所律師認為，除尚需通過全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的審查同意外，公司本次掛牌事宜已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準與授權(quán)。
二、本次掛牌的主體資格
（一）公司系依法設立的股份有限公司
公司系由漢氏有限按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更設立的股份有限公司，于2015年8月14日取得北京市工商局核發(fā)的注冊號為110105002822457的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。漢氏有限整體變更設立為股份有限公司的相關程序詳見本意見書“四、公司的設立”部分所述。
根據(jù)公司工商登記資料并經(jīng)本所律師核查，公司目前的基本情況如下：
項目 主要信息
名稱 北京漢氏聯(lián)合生物技術股份有限公司
住所 北京市北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)康定街1號院3號樓一、二層
法定代表人 韓忠朝
注冊資本 10,316萬元人民幣
公司類型 其他股份有限公司(非上市)
細胞工程、細胞系列技術工程、細胞治療、細胞抗體、細胞
醫(yī)藥、基因藥物、保健品、化妝品、診斷試劑、醫(yī)療器械的
技術開發(fā)、技術服務、技術咨詢、技術轉(zhuǎn)讓、技術檢測；銷
經(jīng)營范圍 售化妝品（未經(jīng)專項審批的項目除外）；投資管理。（依法須
經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活
動。）
營業(yè)期限 自2007年01月08日至永久
成立日期 2007年01月08日
（二）公司有效存續(xù)、不存在需要終止的情形
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，公司不存在根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定需要終止的情形。據(jù)此，本所律師認為，公司系合法存續(xù)的股份有限公司。
綜上所述，本所律師認為，公司系依法設立且有效存續(xù)的股份有限公司，設立至今存續(xù)滿兩年，不存在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的需要終止的情形，具備本次掛牌的主體資格。
三、本次掛牌的實質(zhì)條件
經(jīng)本所律師核查，截至本意見書出具之日，公司本次掛牌符合《業(yè)務規(guī)則》規(guī)定的以下各項實質(zhì)條件：
（一）依法設立且存續(xù)滿兩年
1.如本法律意見書“四、公司的設立”部分所述，公司系由漢氏有限按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更設立的股份有限公司，已取得北京市工商局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，其設立的程序、資格、條件、方式等符合當時有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
2.根據(jù)《基本標準指引》的相關規(guī)定，有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。據(jù)此，自漢氏有限成立之日起算，公司存續(xù)時間已經(jīng)超過兩年。
基于上述，本所律師認為，公司依法設立且存續(xù)滿兩年，符合《業(yè)務規(guī)則》第2.1條第（一）項及《基本標準指引》第一條之規(guī)定。
（二）業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力
1.根據(jù)公司提供的資料，公司的主營業(yè)務為胎盤干細胞采集和存儲服務、干細胞美容抗衰老和干細胞藥物研發(fā)，主營業(yè)務明確。報告期內(nèi)，公司主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化。
2.根據(jù)致同出具的《審計報告》，公司業(yè)務在報告期內(nèi)有持續(xù)的運營記錄，公司營業(yè)收入包括主營業(yè)務收入和其他業(yè)務收入，公司2013年度、2014年度、2015年1月-5月的營業(yè)收入分別為38,168,862.58元、57,461,290.09元、31,852,819.79元，其中主營業(yè)務收入分別為38,168,652.58元、57,191,100.09元、31,627,631.49元。公司在報告期內(nèi)經(jīng)營狀況良好，業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力。
3.根據(jù)公司提供資料并經(jīng)公司書面確認，公司不存在根據(jù)《公司法》第一百八十條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請的情形。
據(jù)此，本所律師認為，公司的業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力，符合《業(yè)務規(guī)則》第2.1條第（二）項和《基本標準指引》第二條之規(guī)定。
（三）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營
1.根據(jù)公司提供資料并經(jīng)本所律師核查，公司已依法建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的公司治理架構(gòu)，制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《關聯(lián)交易規(guī)則》、《對外擔保管理制度》、《總經(jīng)理工作細則》等治理制度，并根據(jù)《監(jiān)督管理辦法》、《章程必備條款》等規(guī)定制定了本次掛牌后適用的《公司章程（草案）》、《信息披露管理制度》、《投資者關系管理制度》。
經(jīng)核查前述治理制度、相關會議資料并根據(jù)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員出具的確認文件，公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會按照公司治理制度規(guī)范運作，相關機構(gòu)及人員能夠依法履行職責。
2.根據(jù)北京市工商局出具的證明文件并經(jīng)公司書面確認，公司依法開展經(jīng)營活動，不存在重大違法違規(guī)行為。
3.公司設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，根據(jù)公司的《審計報告》并經(jīng)公司書面確認，公司相關會計政策能如實反映公司財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。
據(jù)此，本所律師認為，公司具有健全的治理機制，相關機構(gòu)和人員能夠依法履行職責，符合《業(yè)務規(guī)則》第2.1條第（三）項和《基本標準指引》第三條之規(guī)定。
（四）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)
1.如本法律意見書 “七、公司的股本及演變”部分所述，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬
分明，真實確定，合法合規(guī)，公司股東，特別是控股股東、實際控制人持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。公司各股東所持有股份不存在信托持股、委托代持或其他實際出資人與名義股東不一致的情況，所持股份不存在被質(zhì)押或其他權(quán)利限制情形。
2.根據(jù)公司提供資料并經(jīng)公司書面確認，公司及其前身漢氏有限自成立以來的歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資行為均依法履行了必要的內(nèi)部決議，并依法在工商行政管理部門辦理了相應的登記手續(xù)，合法、有效。
3.根據(jù)公司的確認并經(jīng)本所律師核查，公司不存在最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券或違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
4.根據(jù)公司的確認并經(jīng)本所律師核查，公司控股子公司未在區(qū)域股權(quán)市場及其他交易市場進行權(quán)益轉(zhuǎn)讓。
基于上述，本所律師認為，公司股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，符合《業(yè)務規(guī)則》第2.1條第（四）項和《基本標準指引》第四條之規(guī)定。
（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，公司與華融證券就其委托華融證券擔任主辦券商并推薦其股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并持續(xù)督導事宜達成協(xié)議，并已簽訂《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》。經(jīng)核查，華融證券系經(jīng)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意備案的主辦券商，具備推薦漢氏聯(lián)合本次掛牌的業(yè)務資質(zhì)。
據(jù)此，本所律師認為，公司本次掛牌已獲得主辦券商推薦及持續(xù)督導，符合《業(yè)務規(guī)則》第2.1條第（五）項和《基本標準指引》第五條之規(guī)定。
綜上所述，本所律師認為，公司已經(jīng)具備了《業(yè)務規(guī)則》及《基本標準指引》規(guī)定的關于本次掛牌的實質(zhì)條件。
四、公司的設立
（一）公司的設立
根據(jù)公司工商登記資料，公司系根據(jù)《公司法》及其他相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，由漢氏有限以整體變更方式設立的股份有限公司（漢氏有限的設立情況詳見本意見書“七、公司的股本及演變（一）”。
1.根據(jù)北京市工商局2015年7月20日向公司核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》記載，股份公司設立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
認繳出資額 實繳出資額 持股比例
序號 股東姓名/名稱 出資方式 （%）
（萬元） （萬元）
1 韓忠朝 5,335 5,335 凈資產(chǎn) 53.35
2 國際醫(yī)學 3,400 3,400 凈資產(chǎn) 34
3 鼎盛投資 585 585 凈資產(chǎn) 5.85
4 漢氏投資 340 340 凈資產(chǎn) 3.4
5 金科匯鑫 340 340 凈資產(chǎn) 3.4
合計 10,000 10,000 - 100
（二）公司的設立程序、資格、條件和方式
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，公司以有限責任公司整體變更方式設立為股份有限公司已履行以下程序：
1. 2015年6月25日，致同出具了“致同審字（2015）第110ZB4680號”《審計報告》，
根據(jù)該報告，公司截至2015年5月31日的凈資產(chǎn)值（以資產(chǎn)負債表中的所有者權(quán)益合計為準）為264,650,910.36元；
2. 2015年6月26日，京都評估對漢氏有限擬股份制改造涉及的資產(chǎn)和負債進行了評估，
評估范圍為評估基準日2015年5月31日經(jīng)審計后資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)和負債，并出具了“中和誼評報字（2015）11044號”《北京漢氏聯(lián)合生物技術有限公司擬股份制改制涉及的資產(chǎn)和負債價值評估報告》；根據(jù)該報告，以2015年5月31日為評估基準日，漢氏有限的凈資產(chǎn)評估值為31,363.88萬元；
3. 2015年7月11日，漢氏有限召開股東會，同意將漢氏有限整體變更為股份有限公司；
4. 2015年7月11日，致同就漢氏有限整體變更為股份有限公司的注冊資本變更及實收情
況進行驗證并出具《驗資報告》；
5. 2015年7月11日，公司召開創(chuàng)立大會，同意以發(fā)起方式設立公司，全體發(fā)起人共同簽
署了《北京漢氏聯(lián)合生物技術股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》；
6. 2015年7月20日，北京市工商局向公司核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
據(jù)此，本所律師認為，公司以有限責任公司整體變更方式設立為股份有限公司的程序、資格、條件和方式符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合法、有效。
（三）發(fā)起人協(xié)議
經(jīng)本所律師核查，公司全體發(fā)起人于創(chuàng)立大會暨第一次股東大會召開之時簽署了《北京漢氏聯(lián)合生物技術股份有限公司發(fā)起人協(xié)議》，就發(fā)起設立公司的相關事項進行了約定，《發(fā)起人協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：
1.由自然人韓忠朝、國際醫(yī)學、鼎盛投資、漢氏投資、金科匯鑫共5名股東作為發(fā)起人，共同發(fā)起設立股份公司；
2.各發(fā)起人一致同意以依法整體變更的方式共同發(fā)起設立北京漢氏聯(lián)合生物技術股份有限公司。根據(jù)致同出具的“致同審字（2015）第110ZB4680號”《審計報告》，漢氏有限截至2015年5月31日的凈資產(chǎn)值為264,650,910.36元，其中100,000,000.00元折合為股份公司股本，超過股本總額部分的凈資產(chǎn)164,650,910.36元計入資本公積；
3.股份公司注冊資本為10,000萬元，股份總數(shù)為10,000萬股，均為人民幣普通股，每股面值1元。發(fā)起人認購股份總數(shù)為10,000萬股，各發(fā)起人的認股數(shù)量、占公司注冊資本的比例如下：
序號 股東名稱/姓名 認繳股份數(shù)量（萬股） 持股比例（%）
1 韓忠朝 5,335 53.35
2 國際醫(yī)學 3,400 34
3 鼎盛投資 585 5.85
4 漢氏投資 340 3.4
5 金科匯鑫 340 3.4
總計 10,000 100
4.《發(fā)起人協(xié)議》已對發(fā)起人的權(quán)利、義務及責任、股份公司的組織機構(gòu)等事項作出了約定。
經(jīng)核查，本所律師認為，全體發(fā)起人為設立公司而簽署的《發(fā)起人協(xié)議》符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，《發(fā)起人協(xié)議》不存在引致公司設立行為存在潛在糾紛的情形。
（四）公司設立過程中的審計、資產(chǎn)評估和驗資
股份公司設立過程中，致同對漢氏有限截至2015年5月31日的賬面凈資產(chǎn)進行了審計，并對股份公司注冊資本的繳納情況進行了驗證；京都評估對漢氏有限截至2015年5月31日的凈資產(chǎn)進行了評估。
經(jīng)核查前述審計報告、資產(chǎn)評估報告及驗資報告，本所律師認為，公司設立過程中的審計、資產(chǎn)評估及驗資事宜已經(jīng)履行必要的程序，符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（五）公司創(chuàng)立大會的程序及所議事項
經(jīng)本所律師核查公司創(chuàng)立大會議案、表決票、決議及會議記錄等文件，為設立股份公司，發(fā)起人根據(jù)相關法律、法規(guī)的規(guī)定召開了創(chuàng)立大會，公司創(chuàng)立大會的程序及所議事項如下： 1. 2015年6月27日，公司籌備委員會通知全體發(fā)起人，決定于2015年7月12日召開公司創(chuàng)立大會暨2015年第一次臨時股東大會。
2. 2015年7月12日，公司召開了創(chuàng)立大會暨2015年第一次臨時股東大會，審議通過了《關
于制定<北京漢氏聯(lián)合生物技術股份有限公司章程>的議案》；選舉韓忠朝、韓之海、韓之波、盛滬寧、劉瑞軒、方震為董事，李全、李宗金、常曉波為獨立董事，組成公司第一屆董事會；選舉牛香敏、管港為股東代表監(jiān)事，與職工選舉產(chǎn)生的監(jiān)事郭浩共同組成公司第一屆監(jiān)事會；制定和完善了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》，并制定了《關聯(lián)交易規(guī)則》、《對外擔保管理制度》、《對外投融資管理制度》。
本所律師經(jīng)核查認為，公司創(chuàng)立大會的程序及所議事項符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其通過的決議真實、合法、有效。
（六）工商變更登記
經(jīng)本所律師核查，公司已依法辦理了有限責任公司變更為股份有限公司的相關工商變更登記手續(xù)，并于2015年7月20日取得了北京市工商局核發(fā)的注冊號為110105002822457《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。根據(jù)該《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》記載，公司名稱為北京漢氏聯(lián)合生物技術股份有限公司，類型為其他股份有限公司（非上市）。
本所律師經(jīng)核查認為，漢氏聯(lián)合設立過程中已履行了工商變更登記手續(xù)，符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
綜上所述，本所律師認為，公司的設立的程序、資格、條件和方式符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定，設立時履行了必要的審計及評估程序，符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。
五、公司的獨立性
（一）公司具有獨立完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查， 公司作為依法設立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，
依法獨立享有民事權(quán)利和承擔民事義務，并且如下文第（二）至（七）項所述，公司的資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)、業(yè)務獨立，在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷，公司基于該等獨立性擁有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。
據(jù)此，本所律師認為，公司具有獨立完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。
（二）公司的資產(chǎn)獨立完整
根據(jù)公司提供的資料，及如本法律意見書“十、公司的主要財產(chǎn)”部分所述，截至本意見書出具之日，漢氏聯(lián)合擁有與其生產(chǎn)經(jīng)營相關的資產(chǎn)，具有獨立的運營系統(tǒng)；截至本意見書出具之日，公司不存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。
據(jù)此，本所律師認為，公司的資產(chǎn)獨立完整。
（三）公司的人員獨立
根據(jù)公司的確認并經(jīng)本所律師核查，截至本意見書出具之日，公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員未在實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務；公司的財務人員未在實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
據(jù)此，本所律師認為，公司的人員獨立。
（四）公司的財務獨立
根據(jù)《審計報告》、公司的確認并經(jīng)本所律師核查，截至本意見書出具之日，公司已設置了獨立的財務部門，配備了相關財務人員，建立了獨立的財務核算體系，能夠獨立作出財務決策，具有規(guī)范的財務會計制度；公司具有獨立的銀行賬戶，不存在與實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形；公司已辦理了稅務登記并獨立申報納稅，不存在與實際控制人及其控制的其他企業(yè)混合納稅的情形。
據(jù)此，本所律師認為，公司的財務獨立。
（五）公司的機構(gòu)獨立
如本意見書“十四、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則及規(guī)范運作”部分所述，公司已依法建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的公司治理架構(gòu)，相關機構(gòu)和人員能夠依法履行職責，不存在與實際控制人及其控制的其他企業(yè)機構(gòu)混同的情形。
據(jù)此，本所律師認為，公司的機構(gòu)獨立。
（六）公司的業(yè)務獨立
根據(jù)公司的確認并經(jīng)本所律師核查，公司具有完整的業(yè)務體系，其業(yè)務獨立于實際控制人及其控制的其他企業(yè)，截至本意見書出具之日，除本法律意見書“九、關聯(lián)交易與同業(yè)競爭”所述，公司與其實際控制人韓忠朝控制的天津昂賽存在同業(yè)競爭情形外，公司與實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在實質(zhì)性同業(yè)競爭或顯失公平的關聯(lián)交易。
據(jù)此，本所律師認為，公司的業(yè)務獨立。
（七）公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷
根據(jù)公司提供資料及書面確認，公司在獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。
六、公司的發(fā)起人、股東及實際控制人
（一）公司發(fā)起人情況
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，公司發(fā)起人包括1名自然人發(fā)起人、2名法人發(fā)起人及2名有限合伙企業(yè)發(fā)起人。
1.公司發(fā)起人及其主體資格
（1）自然人
根據(jù)公司提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，公司的自然人發(fā)起人為韓忠朝，中國國籍，擁有法國長期居留權(quán)，身份證號碼310103************，住所上海市虹口區(qū)。截至本意見書出具之日，韓忠朝直接持有公司5,335萬股，占公司總股本的51.71%。
經(jīng)核查，本所律師認為，韓忠朝為具有完全民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的中國境內(nèi)自然人，具有法律、法規(guī)規(guī)定的作為發(fā)起人的資格。
（2）法人
根據(jù)公司提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，公司的法人發(fā)起人為國際醫(yī)學、漢氏投資。
(i)國際醫(yī)學
國際醫(yī)學為在深圳證券交易所上市（股票代碼：000516）的股份有限公司，截至本意見書出具之日，持有公司3,400萬股股份，占公司股份總數(shù)的32.96%。根據(jù)國際醫(yī)學的工商登記資料，國際醫(yī)學的基本情況如下：
項目 主要信息
名稱 西安國際醫(yī)學投資股份有限公司
住所 西安市東大街解放市場6號
法定代表人 王愛萍
注冊資本 78,841.9721萬元人民幣
公司類型 股份有限公司(上市)
醫(yī)學、醫(yī)療及相關高科技生命科學方面的投資、醫(yī)院管理。國內(nèi)
商業(yè)；物資供應業(yè)；居民修理服務業(yè)（專項審批項目審批后經(jīng)營）；
經(jīng)營范圍
貨物及技術的進出口經(jīng)營；能源、交通、通訊及市政基礎設施建
設的投資和其他項目的投資；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；文化娛樂業(yè)、停
項目 主要信息
車服務（由分支機構(gòu)經(jīng)營）。（上述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，
憑許可證明文件或批準證書在有效期內(nèi)經(jīng)營，未經(jīng)許可不得經(jīng)營）
營業(yè)期限 1996年12月31日至永久
成立日期 1996年12月31日
截至2015年5月31日，國際醫(yī)學的前十名股東持股情況如下：
序號 股東名稱或姓名 持股總數(shù)（股） 持股比例（%）
1 陜西世紀新元商業(yè)管理有限公司 148,837,260 20.86
2 申華控股集團有限公司 36,594,513 5.13
3 西安商業(yè)科技開發(fā)公司 20,069,211 2.81
4 深圳市元帆信息咨詢有限公司 16,796,000 2.35
5 中國工商銀行－廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金 13,598,997 1.91
6 曹鶴玲 11,728,297 1.64
中國銀行股份有限公司－博時醫(yī)療保健行業(yè)股票
7 7,500,083 1.05
型證券投資基金
中國工商銀行－浦銀安盛價值成長股票型證券投
8 7,074,037 0.99
資基金
9 兵工財務有限責任公司 5,301,503 0.74
10 楊健 4,160,038 0.58
合計 271,659,939 38.06
根據(jù)上述情況，本所律師認為，國際醫(yī)學為一家在中國境內(nèi)設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具備作為公司發(fā)起人的資格。
(ii)漢氏投資
截至本意見書出具之日，漢氏投資持有公司340萬股股份，占公司股份總數(shù)的3.3%。根據(jù)漢氏投資的工商登記資料，漢氏投資的基本情況如下：
項目 主要信息
項目 主要信息
名稱 北京漢氏聯(lián)合投資控股有限公司
住所 北京市北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)康定街1號6幢201室
法定代表人 韓忠朝
注冊資本 1,000萬元人民幣
公司類型 有限責任公司(自然人獨資)
項目投資；投資管理；資產(chǎn)管理；投資咨詢；經(jīng)濟信息咨詢；
公共關系服務；技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、技術服務。
經(jīng)營范圍 （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開
展經(jīng)營活動。）
營業(yè)期限 自2014年10月08日至2044年10月07日
成立日期 2014年10月08日
漢氏投資為自然人獨資企業(yè)，韓忠朝持有其100%股權(quán)。
根據(jù)上述情況，本所律師認為，漢氏投資為一家有效存續(xù)的有限責任公司，具備作為公司發(fā)起人的資格。
（3）有限合伙企業(yè)
根據(jù)公司提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，公司的有限合伙企業(yè)發(fā)起人為鼎盛投資、金科匯鑫。
(i)鼎盛投資
截至本意見書出具之日，鼎盛投資持有公司585萬股股份，占公司股份總數(shù)的5.67%。根據(jù)鼎盛投資的工商登記資料，并經(jīng)本所律師核查，鼎盛投資的基本情況如下：
項目 主要信息
名稱 北京漢氏鼎盛投資中心（有限合伙）
主要經(jīng)營場所 北京市北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)康定街1號6幢103室
執(zhí)行事務合伙人 韓之波，牛香敏
類型 有限合伙企業(yè)
經(jīng)營范圍 投資；投資管理；經(jīng)濟信息咨詢（不含行政許可的項目）；技術開
項目 主要信息
發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、技術咨詢、技術服務。
合伙期限 自2014年05月05日至2024年05月04日
成立日期 2014年05月05日
截至本意見書出具之日，鼎盛投資由2名普通合伙人（韓之波、牛香敏）和28名有限合伙人組成，具體情況如下：
序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）
1 韓之海 100.00 100.00 5.26
2 韓之雷 100.00 100.00 5.26
3 皮小靜 100.00 100.00 5.26
4 郭浩 100.00 100.00 5.26
5 黃中炎 75.00 75.00 3.95
6 牛香敏 100.00 100.00 5.26
7 崔文利 20.00 20.00 1.05
8 孫博 15.00 15.00 0.79
9 韓之波 100.00 100.00 5.26
10 毛建國 80.00 80.00 4.21
11 張磊 60.00 60.00 3.16
12 劉斌 20.00 20.00 1.05
13 紀壇秋 100.00 100.00 5.26
14 薄邦元 100.00 100.00 5.26
15 牛蓓 100.00 100.00 5.26
16 高新福 100.00 100.00 5.26
17 郭建華 100.00 100.00 5.26
18 李宗金 100.00 100.00 5.26
序號 合伙人姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）
19 李曉歡 70.00 70.00 3.68
20 楊玲 20.00 20.00 1.05
21 卓光生 20.00 20.00 1.05
22 譚靜 10.00 10.00 0.53
23 林富昌 20.00 20.00 1.05
24 吳雪紅 10.00 10.00 0.53
25 梁信燊 10.00 10.00 0.53
26 滑瑩 100.00 100.00 5.26
27 黃為 80.00 80.00 4.21
28 方楠 50.00 50.00 2.63
29 王海 30.00 30.00 1.58
30 張立清 10.00 10.00 0.53
合計 1,900.00 1,900.00
根據(jù)鼎盛投資合伙協(xié)議，鼎盛投資合伙人主要為公司員工，系員工持股平臺，鼎盛投資的設立及其對漢氏聯(lián)合的投資，不屬于《證券投資基金法》等法律、法規(guī)所規(guī)定的基金管理人為募集資金進行投資活動的情形。因此，鼎盛投資不屬于以非公開方式向合格投資者募集設立的、資產(chǎn)由基金管理人或普通合伙人管理的以投資活動為目的投資基金，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，無需按照私募投資基金相關法律法規(guī)履行登記備案程序。
根據(jù)上述情況，本所律師認為，鼎盛投資為一家中國境內(nèi)設立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，具備作為公司發(fā)起人的資格。
(ii)金科匯鑫
金科匯鑫現(xiàn)時持有公司340萬股股份，占公司股份總數(shù)的3.3%。根據(jù)公司提供的金科匯鑫的工商登記資料，并經(jīng)本所律師核查，金科匯鑫的基本情況如下：
項目 主要信息
項目 主要信息
名稱 北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）
主要經(jīng)營場所 北京市朝陽區(qū)安翔北里甲11號院1號樓10層1002室
執(zhí)行事務合伙人 北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司（委派管弦悅為代表）
類型 有限合伙企業(yè)
項目投資；投資管理；資產(chǎn)管理。（下期出資時間為2015年
經(jīng)營范圍 12月31日。）
合伙期限 自2014年03月07日至2022年03月06日
成立日期 2014年03月07日
截至本意見書出具之日，金科匯鑫基金管理人和托管人為北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司，其合伙人出資具體情況如下：
序號 合伙人名稱/姓名 認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元） 持股比例（%）
北京金科君創(chuàng)投資管理有
1 200.00 200.00 1.74
限公司
2 李渝勤 2,000.00 2,000.00 17.39
3 張志勇 2,000.00 2,000.00 17.39
4 劉俊濤 2,000.00 2,000.00 17.39
5 高翔 2,000.00 2,000.00 17.39
6 鄒本剛 2,000.00 2,000.00 17.39
北京鼎鑫盈豐科技創(chuàng)業(yè)投
7 1,000.00 1,000.00 8.70
資中心（有限合伙）
8 管弦悅 100.00 100.00 0.87
9 張磊 100.00 100.00 0.87
10 朱兆騏 100.00 100.00 0.87
合計 11,500.00 11,500.00 100.00
經(jīng)本所律師核查，金科匯鑫屬于《證券投資基金法》等所規(guī)定的私募投資基金，其已辦理了私募投資基金的備案，相關情況如下：
基金名稱 基金管理人 基金托管人 備案主管單位 備案時間
北京金科匯鑫創(chuàng) 北京金科君創(chuàng)投 北京金科君創(chuàng)投 中國證券投資基金
業(yè)投資中心（有限 2014.5.26
資管理有限公司 資管理有限公司 業(yè)協(xié)會
合伙）
根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會出具的《私募投資基金管理人登記證書》，北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司已登記為私募投資基金管理人，成為開展私募證券投資、股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等私募基金業(yè)務的金融機構(gòu)。綜上，本所律師認為，金科匯鑫為一家中國境內(nèi)設立并有效存續(xù)的合伙企業(yè)，其屬于《證券投資基金法》規(guī)定的私募投資基金，已依法完成備案，具備作為公司發(fā)起人的資格。
3.發(fā)起人的出資
2015年7月11日，致同出具了“致同驗字[2015]第110ZB0315號”《驗資報告》，確認截至2015年7月11日，公司已收到全體發(fā)起人股東繳納的注冊資本合計人民幣10,000萬元，出資方式為凈資產(chǎn)出資。
經(jīng)核查，漢氏聯(lián)合系漢氏有限整體變更設立的股份有限公司，原漢氏有限的資產(chǎn)、債權(quán)債務全部由股份公司承繼，原以漢氏有限為權(quán)利人的資產(chǎn)的權(quán)屬證書均正在辦理變更至漢氏聯(lián)合名下的手續(xù)，該等變更登記不存在實質(zhì)性法律障礙。
綜上所述，本所律師認為，公司全部發(fā)起人具有法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定擔任發(fā)起人的主體資格；發(fā)起人的人數(shù)、住所、出資比例符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；發(fā)起人投入到股份公司的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)關系清晰，不存在法律障礙；發(fā)起人出資已全部到位。
（二）公司現(xiàn)有股東及其持股情況
1.根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，截至本意見書出具之日，公司現(xiàn)有1名自然人股東、2名法人股東及3名有限合伙企業(yè)股東，股東具體持股情況如下：
是否存在質(zhì)押或
序號 股東名稱或姓名 持股數(shù)（股） 持股比例 股東性質(zhì) 其他爭議事項
1 韓忠朝 53,350,000 51.71% 自然人 否
2 國際醫(yī)學 34,000,000 32.96% 法人 否
3 鼎盛投資 5,850,000 5.67% 有限合伙企業(yè) 否
4 漢氏投資 3,400,000 3.30% 法人 否
是否存在質(zhì)押或
序號 股東名稱或姓名 持股數(shù)（股） 持股比例 股東性質(zhì) 其他爭議事項
5 金科匯鑫 3,400,000 3.30% 有限合伙企業(yè) 否
6 鼎鑫投資 3,160,000 3.06% 有限合伙企業(yè) 否
合計 -- 103,160,000 100% -- --
2.公司現(xiàn)有股東的基本情況
公司現(xiàn)有股東為韓忠朝、國際醫(yī)學、漢氏投資、金科匯鑫、鼎盛投資、鼎鑫投資，其中前五位股東為發(fā)起人股東，該等股東的基本情況參見本章第一節(jié)公司發(fā)起人情況所述。
股東鼎鑫投資現(xiàn)時持有公司316萬股股份，占公司股份總數(shù)的3.06%。根據(jù)鼎鑫投資的工商登記資料，并經(jīng)本所律師核查，鼎鑫投資的基本情況如下：
項目 主要信息
名稱 北京漢氏鼎鑫投資中心（有限合伙）
主要經(jīng)營場所 北京市北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)康定街1號6幢101室
執(zhí)行事務合伙人 盛滬寧
類型 有限合伙企業(yè)
投資、資產(chǎn)管理、投資管理、投資咨詢（不含證券、期貨）（1、
不得以公開方式募集資金；2、不得公開交易證券類產(chǎn)品和金融衍
生品；3、不得發(fā)放貸款；4、不得向所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)
提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低
經(jīng)營范圍 收益。）；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；公共關系服務；技術開發(fā)、技術轉(zhuǎn)讓、
技術咨詢、技術服務。（下期出資時間為2015年07月30日；依
法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活
動。）
合伙期限 自2015年07月06日至2045年07月05日
成立日期 2015年7月6日
截至本意見書出具之日，鼎鑫投資由1名普通合伙人（盛滬寧）和45名有限合伙人組成，具體情況如下：
序號 姓名 認繳出資（萬元） 實際出資（萬元） 出資比例（%）
1 文海軍 50 50 3.16
序號 姓名 認繳出資（萬元） 實際出資（萬元） 出資比例（%）
2 陳國齊 30 30 1.90
3 黃海蓉 40 40 2.53
4 孫博 50 50 3.16
5 王濤 30 30 1.90
6 徐慶權(quán) 30 30 1.90
7 牛香敏 70 70 4.43
8 紀慧嬌 30 30 1.90
9 趙一陽 20 20 1.27
10 劉振榮 20 20 1.27
11 韓之海 100 100 6.33
12 韓之雷 60 60 3.80
13 徐嘶鳴 30 30 1.90
14 魏錫泉 30 30 1.90
15 葉厥祿 30 30 1.90
16 郭延靖 20 20 1.27
17 胡珊珊 10 10 0.63
18 張志軍 20 20 1.27
19 卓光生 10 10 0.63
20 楊玲 20 20 1.27
21 郭浩 50 50 3.16
22 李福勝 20 20 1.27
23 李曉歡 20 20 1.27
24 金江明 45 45 2.85
25 周曉莊 20 20 1.27
序號 姓名 認繳出資（萬元） 實際出資（萬元） 出資比例（%）
26 陳紅輝 30 30 1.90
27 劉群 20 20 1.27
28 王維玲 20 20 1.27
29 韓之波 50 50 3.16
30 趙欽軍 50 50 3.16
31 楊振亞 50 50 3.16
32 盛滬寧 50 50 3.16
33 毛愛彬 50 50 3.16
34 孫薈檳 30 30 1.90
35 竺曉凡 50 50 3.16
36 邱錄貴 20 20 1.27
37 鄭以州 20 20 1.27
38 王偉強 15 15 0.95
39 曹曉滄 10 10 0.63
40 管港 30 30 1.90
41 劉瑞軒 50 50 3.16
42 史今 50 50 3.16
43 趙寶娜 50 50 3.16
44 張立清 30 30 1.90
45 翟敏 20 20 1.27
46 黃中炎 30 30 1.90
合計 1,580 1,580 100.00
根據(jù)鼎鑫投資合伙協(xié)議，鼎鑫投資合伙人主要為公司員工，系員工持股平臺，鼎鑫投資的設立及其對漢氏聯(lián)合進行投資，不屬于《證券投資基金法》等法律法規(guī)所規(guī)定的基金管理人為募集基金進行投資活動的情形。因此，鼎鑫投資不屬于以非公開方式向合格投資者募集設立的、資產(chǎn)由基金管理人或普通合伙人管理的以投資活動為目的投資基金，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，無需按照私募投資基金相關法律法規(guī)履行登記備案程序。
根據(jù)公司提供的資料，截至本意見書出具之日，本所律師認為，公司現(xiàn)有股東具有法律、法規(guī)規(guī)定擔任公司股東的主體資格，其人數(shù)、住所及其在公司中的出資、持股比例符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
（三）公司的控股股東及實際控制人
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，韓忠朝現(xiàn)時直接持有公司股份53,350,000股，并通過漢氏投資間接持有公司股份3,400,000股，合計持有公司股份比例為55.01%。報告期內(nèi)，韓忠朝先生系公司控股股東，且韓忠朝先生系公司創(chuàng)始人，作為漢氏聯(lián)合董事長、總經(jīng)理對公司經(jīng)營及決策具有實際控制權(quán)，為公司的實際控制人。
據(jù)此，本所律師認為，公司的控股股東、實際控制人為韓忠朝；報告期內(nèi)，公司的實際控制人未發(fā)生變更。
需要說明的是，2014年年底，國際醫(yī)學入資漢氏有限時，國際醫(yī)學與韓忠朝、漢氏投資、鼎盛投資、金科匯鑫簽署了《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》。根據(jù)該合同書約定，公司實際控制人韓忠朝先生承諾，在本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項完成后，若公司2015年、2016年、2017年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤未能達到以下數(shù)額：2015年度1,000萬元、2016年度1,600萬元、2017年度2,800萬元，則其差額部分由韓忠朝于公司以上各年度審計報告出具之后的二十個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向公司補足。但不涉及韓忠朝以股份進行補償或回購國際醫(yī)學股份的約定，故對漢氏聯(lián)合的控股股東、實際控制人及其股權(quán)結(jié)構(gòu)不構(gòu)成實質(zhì)性影響。
此外，根據(jù)韓忠朝的書面確認并經(jīng)本所律師核查，報告期內(nèi)韓忠朝不存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項，不存在重大違法行為，不存在任何涉及刑事訴訟的情況。
七、公司的股本及演變
（一）公司前身漢氏有限的設立及主要歷史沿革
1.漢氏有限的設立
漢氏有限由趙寶娜、韓忠朝共同出資設立，注冊資本500萬元。
2006年12月27日，華青會計師事務所有限公司出具《驗資報告》（華清驗字[2006]第428號），經(jīng)審驗，截至2006年12月27日，已收漢氏有限到全體股東繳納的注冊資本100萬元，均以貨幣方式出資。
2007年1月8日，漢氏有限完成工商設立登記，并獲得了北京市工商行政管理局核發(fā)的注冊號為1101052282245的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
漢氏有限成立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 股東名稱 出資金額（萬元） 出資比例
1 趙寶娜 50 10%
2 韓忠朝 450 90%
合計 500 100%
2.漢氏有限歷史沿革
（1）2007年6月，漢氏有限住所變更、實收資本變更
2007年6月18日，漢氏有限召開股東會，審議并通過漢氏有限住所由“北京市朝陽區(qū)大屯路科學園南里風林綠洲18號樓B座19層1903室”變更為“北京市朝陽區(qū)北辰西路69號3單元506號”；審議并通過由趙寶娜、韓忠朝于2007年6月7日以貨幣方式分別出資40萬元和360萬元，并相應修改了《公司章程》。
同日，漢氏有限股東簽署了《章程修正案》。
根據(jù)北京富爾會計師事務所有限責任公司于2007年6月19日出具的《驗資報告》（京富會（2007）2-322號），截至2007年6月18日，漢氏有限已收到股東韓忠朝、趙寶娜認繳的第二期注冊資本人民幣400萬元，漢氏有限實收資本變更為500萬元。
2007年6月21日，北京市工商局朝陽分局以《準予變更登記通知書》（京工商朝注冊企許字（2007）0068832號），準予漢氏有限住所由“北京市朝陽區(qū)大屯路科學園南里風林綠洲18號樓B座19層1903室”變更為“北京市朝陽區(qū)北辰西路69號3單元506號”；準予漢氏有限實收資本由100萬元變更為500萬元，并于同日向漢氏有限換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
（2）2008年4月，漢氏有限注冊資本變更
2008年1月1日，漢氏有限召開股東會，審議并通過股東趙寶娜以非專利技術—“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來源的細胞制劑及其制備方法”對漢氏有限進行增資；2008年1月18日，漢氏有限召開股東會，審議并通過股東趙寶娜增加人民幣250萬元的知識產(chǎn)權(quán)出資，股東韓忠朝增加人民幣250萬元的貨幣出資；增資后的注冊資本為人民幣1,000萬元，并相應修改了《公司章程》。
2008年1月8日，漢氏有限股東簽署了新的《公司章程》。
2008年1月16日，北京鼎駿興資產(chǎn)評估有限公司出具《“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來源的細胞制劑及其制備方法”知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估報告書》（鼎鈞評報字[2008]第035號），評估基準日為2007年12月31日，評估對象及價值為“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來源的細胞制劑及其制備方法”知識產(chǎn)權(quán)無形資產(chǎn)，評估價值為250.50萬元。
根據(jù)北京森和光會計師事務所有限責任公司于2008年2月14日出具的《驗資報告》（森會驗字[2008]第01-096號），截至2008年1月31日，漢氏有限已收到股東趙寶娜認繳的新增注冊資本人民幣250萬元，出資方式為無形資產(chǎn)-知識產(chǎn)權(quán)。變更后的累計注冊資本人民幣1,000萬元，實收資本人民幣750萬元。
根據(jù)北京森和光會計師事務所有限責任公司于2008年2月14日出具的《財產(chǎn)轉(zhuǎn)移專項審計報告》（森會審字[2008]第01-095號），經(jīng)審核截止到2008年1月31日，非專利技術“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來源的細胞制劑及其制備方法”已按評估值250.50萬元進行轉(zhuǎn)移手續(xù)，并記入企業(yè)會計賬目。
根據(jù)趙寶娜、韓忠朝分別出具的書面說明及經(jīng)本所律師向趙寶娜、韓忠朝核查，上述非專利技術由趙寶娜、韓忠朝共有，其中趙寶娜享有20%的權(quán)益（即享有人民幣50萬元的出資額）、韓忠朝享有80%的權(quán)益（即享有人民幣200萬元的出資額），韓忠朝委托趙寶娜代為出資并持有前述權(quán)益。為清理、規(guī)范前述股權(quán)代持行為，趙寶娜已于2013年4月將前述代持股份轉(zhuǎn)讓予韓忠朝（詳細內(nèi)容見本節(jié)下文（9）段落）。
經(jīng)與公司確認，上述非專利技術相關資料已實際交付公司，并已由公司獨占使用，前述出資真實、有效。
2008年4月18日，北京市工商局朝陽分局以《準予變更登記通知書》（京工商朝注冊企許字（2008）0109193號），準予漢氏有限注冊資本變更，并于同日向漢氏有限換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
根據(jù)工商登記資料顯示，漢氏有限本次增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
認繳出資額 股權(quán)比例
序號 股東 實際繳付出資額（萬元）
（萬元） （%）
貨幣 50
1 趙寶娜 300 30
無形資產(chǎn) 250
2 韓忠朝 700 70 450
合計 1,000 100 750
（3）2008年5月，漢氏有限實收資本變更
2008年4月25日，漢氏有限召開股東會，審議并通過將漢氏有限實收資本由人民幣750萬元增加至人民幣780萬元，并相應修改了《公司章程》。
同日，漢氏有限股東簽署了《章程修正案》。
根據(jù)北京中怡和會計師事務所有限責任公司于2008年5月8日出具的《驗資報告》（中怡和驗字[2008]第1-586號），截至2008年4月28日，漢氏有限已收到股東韓忠朝繳納的貨幣出資30萬元，漢氏有限實收資本變更為人民幣780萬元。
2008年5月30日，北京市工商局朝陽分局以《準予變更登記通知書》（京工商朝注冊企許字（2008）0115159號），準予漢氏有限實收資本由人民幣750萬元增加至人民幣780萬元，并于同日向漢氏有限換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
（4）2008年9月，漢氏有限股權(quán)變更
2008年8月21日，漢氏有限召開股東會，審議并通過股東趙寶娜將其持有的漢氏有限10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予張劍，股東韓忠朝同意放棄就該等股權(quán)之優(yōu)先購買權(quán)并相應修改了《公司章程》。
2008年9月9日，趙寶娜與張劍簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定趙寶娜將其持有的共計100萬元出資額轉(zhuǎn)讓予張劍。
同日，漢氏有限股東簽署了新的《公司章程》。
2008年9月18日，北京市工商局朝陽分局以《準予變更登記通知書》（京工商朝注冊企許字（2008）0131594號），準予漢氏有限股權(quán)變更，并于同日向漢氏有限換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
根據(jù)工商登記資料顯示，漢氏有限本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：
序號 股東 認繳出資額（萬元）股權(quán)比例（%） 實際繳付出資額（萬元）
1 趙寶娜 200 20 200
2 韓忠朝 700 70 480
3 張劍 100 10 100
合計 1,000 100 780
（5）2008年11月，漢氏有限住所變更
2008年10月28日，漢氏有限召開股東會，審議并通過漢氏有限住所由“北京市朝陽區(qū)北辰西路69號3單元506號”變更為“北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)康定街1號院3號樓”，并相應修改了《公司章程》。
同日，漢氏有限股東簽署了《章程修正案》。
2008年11月19日，北京市工商局開發(fā)區(qū)分局以《準予變更登記通知書》（京工商開注冊企許字（2008）0005052號），準予漢氏有限住所由“北京市朝陽區(qū)北辰西路69號3單元506號”變更為“北京經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)康定街1號院3號樓”，并于同日向漢氏有限換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
（6）2009年11月，漢氏有限實收資本變更
根據(jù)東審（北京）會計師事務所于2009年11月17日出具的《驗資報告書》（東審字[2009]第02-333號），截至2009年11月17日，漢氏有限已收到股東韓忠朝繳納的新增第三期實收資本合計人民幣80萬元，漢氏有限實收資本變更為人民幣860萬元。
2009年11月30日，北京市工商局開發(fā)區(qū)分局以《準予變更登記通知書》（京工商開注冊企許字（2009）0008994號），準予漢氏有限實收資本由人民幣780萬元增加至人民幣860萬元，并于同日向漢氏有限換發(fā)了新的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
（7）2010年1月，漢氏有限實收資本變更
根據(jù)東審（北京）會計師事務所于2010年01月11日出具的《驗資報告書》（東審字[2010]第02-005號），截至2010年1月8日，漢氏有限已收到股東韓忠朝繳納的新增第四期注冊資本（實收資本）合計人民幣140萬元，股東韓忠朝以貨幣出資140萬元。漢氏有限實收資本變更為人民幣1,000萬元。
2010年1月1
