關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司掛牌申請文件反饋意見的回復(fù)
主辦券商
二零一五年十一月
全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司：
根據(jù)貴司2015年10月19下發(fā)的《關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司掛牌申請文件的反饋意見》（以下簡稱“反饋意見”）的要求，北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“漢氏聯(lián)合”、“公司”），已會同主辦券商華融證券股份有限公司（以下簡稱“主辦券商”或“華融證券”）、法律顧問北京天達(dá)共和律師事務(wù)所（以下簡稱“律師”）、申報(bào)會計(jì)師致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計(jì)師”），本著勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信的原則，就反饋意見所提問題逐條進(jìn)行了認(rèn)真核查及討論，現(xiàn)回復(fù)如下，請予以審核。
如無特別說明，本回復(fù)報(bào)告中的簡稱或名詞的釋義與公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報(bào)稿）中的相同。
本回復(fù)報(bào)告的字體：
反饋意見所列問題 黑體
對問題的答復(fù) 宋體
公開轉(zhuǎn)讓說明書原文 宋體
公開轉(zhuǎn)讓說明書的修改 楷體、加粗
一、公司特殊問題
1、公司歷史中存在無形資產(chǎn)出資后，請主辦券商、律師補(bǔ)充核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：（1）是否構(gòu)成職務(wù)發(fā)明或職務(wù)作品、是否存在權(quán)屬方面的爭議糾紛或潛在爭議糾紛。請主辦券商、申報(bào)會計(jì)師補(bǔ)充核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見：（1）該無形資產(chǎn)攤銷方法及各期攤銷金額；（2）對評估報(bào)告中采用的評估方法及評估預(yù)測數(shù)據(jù)與公司實(shí)際收益情況比較，分析判斷評估價值的合理性，是否實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，是否應(yīng)計(jì)提減值準(zhǔn)；（3）是否存在評估虛增或者出資不實(shí)的情形，是否影響公司資本的真實(shí)性、充足性。
答復(fù)：
（一）主辦券商和律師對公司歷史上無形資產(chǎn)出資是否構(gòu)成職務(wù)發(fā)明或職務(wù)作品、是否存在權(quán)屬方面的爭議糾紛或潛在爭議糾紛核查如下：
【主辦券商核查意見】
1、主辦券商對漢氏聯(lián)合歷史沿革中無形資產(chǎn)出資的評估報(bào)告、股東會決議文件、驗(yàn)資報(bào)告、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告進(jìn)行核查，情況如下：
（1）2008年1月16日，北京鼎駿興資產(chǎn)評估有限公司出具《“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來源的細(xì)胞制劑及其制備方法”知識產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評估報(bào)告書》（鼎鈞評報(bào)字[2008]第035號），評估基準(zhǔn)日為2007年12月31日，評估對象及價值為“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來源的細(xì)胞制劑及其制備方法”知識產(chǎn)權(quán)無形資產(chǎn)，評估價值為250.50萬元。
（2）2008年1月18日，漢氏有限召開股東會，審議并通過股東趙寶娜以“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來源的細(xì)胞制劑及其制備方法”知識產(chǎn)權(quán)增加出資250萬元，股東韓忠朝認(rèn)繳增加250萬元貨幣出資；注冊資本變更為1,000萬元，實(shí)收資本750萬元，并相應(yīng)修改《公司章程》。
（3）北京森和光會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2008年2月14日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》（森會驗(yàn)字[2008]第01-096號），截至2008年1月31日，漢氏有限已收到股東趙寶娜新增注冊資本250萬元，出資方式為無形資產(chǎn)-知識產(chǎn)權(quán)。變更后的累計(jì)注冊資本1,000萬元，實(shí)收資本750萬元。
（4）北京森和光會計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2008年2月14日出具的《財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》（森會審字[2008]第01-095號），經(jīng)審核截止到2008年1
月31日，“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來源的細(xì)胞制劑及其制備方法”知識產(chǎn)權(quán)已按評估值250.50萬元進(jìn)行轉(zhuǎn)移手續(xù)，并記入企業(yè)會計(jì)賬目。
（5）2008年4月18日，北京市工商行政管理局朝陽分局出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》（京工商朝注冊企許字（2008）0109193號），核準(zhǔn)變更。
綜上，主辦券商及律師認(rèn)為漢氏聯(lián)合無形資產(chǎn)出資履行了相關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)、辦理工商變更登記手續(xù)，符合《公司法》以及公司章程的規(guī)定。
2、主辦券商對漢氏聯(lián)合出資的無形資產(chǎn)技術(shù)發(fā)明人韓忠朝、趙寶娜以及根據(jù)《中華人民共和國專利法》進(jìn)行核查，情況如下：
（1）《中華人民共和國專利法》第六條規(guī)定：執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要是利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造。
（2）無形資產(chǎn)所有權(quán)人韓忠朝、趙寶娜出具說明，用于出資的非專利技術(shù)系韓忠朝先生研發(fā)團(tuán)隊(duì)獨(dú)立自主研發(fā)，不存在接受任何單位的研發(fā)任務(wù)或利用任何單位的物質(zhì)條件而完成的情形，亦不存在侵害任何第三方權(quán)益的情形。
綜上，主辦券商認(rèn)為漢氏聯(lián)合歷史沿革中無形資產(chǎn)出資人韓忠朝、趙寶娜系獨(dú)立自主研發(fā)，不存在接受漢氏聯(lián)合研發(fā)任務(wù)、利用漢氏聯(lián)合物質(zhì)條件情形，不構(gòu)成職務(wù)發(fā)明，亦不屬于職務(wù)作品。
3、主辦券商對漢氏聯(lián)合歷史沿革中出資人對該項(xiàng)技術(shù)的所有權(quán)、該項(xiàng)技術(shù)已經(jīng)存在或潛在糾紛、目前該技術(shù)的權(quán)屬狀況進(jìn)行核查，情況如下：
（1）漢氏聯(lián)合無形資產(chǎn)出資中該項(xiàng)技術(shù)的所有權(quán)人韓忠朝、趙寶娜出具的書面說明，用于出資的“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來源的細(xì)胞制劑及其制備方法”技術(shù)屬于獨(dú)立自主研發(fā)成果，享有唯一權(quán)利，不存在其他權(quán)屬爭議。
（2）全國法院被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)、中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)及人民法院網(wǎng)的查詢結(jié)果表明，用于出資的該項(xiàng)技術(shù)不存在已經(jīng)發(fā)生的權(quán)屬爭議情形。
（3）漢氏聯(lián)合出具書面說明，目前該項(xiàng)技術(shù)由漢氏聯(lián)合獨(dú)占使用，不存在正在發(fā)生或潛在的權(quán)屬爭議。此外，根據(jù)公司提供的資料，公司已就前述非專利技術(shù)于2007年12月27日向國家知識產(chǎn)權(quán)局申請獲得專利，專利號為
“ZL200710304710.3”，名稱為“一種用于肝臟損傷和肝硬化的細(xì)胞制劑及其制備
方法”。
綜上，主辦券商認(rèn)為，漢氏聯(lián)合對“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來源的細(xì)胞制劑及其制備方法”技術(shù)享有唯一所有權(quán)，不存在權(quán)屬爭議。
【律師核查意見】
根據(jù)《補(bǔ)充法律意見書》，律師認(rèn)為，非專利技術(shù)“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來源的細(xì)胞制劑及其制備方法”不構(gòu)成職務(wù)發(fā)明或職務(wù)作品，且不存在權(quán)屬方面的爭議糾紛或潛在爭議糾紛。
（二）主辦券商和會計(jì)師對該無形資產(chǎn)攤銷方法及各期攤銷金額、對評估報(bào)告中評估價值的合理性、是否存在評估虛增或者出資不實(shí)的情形，是否影響公司資本的真實(shí)性、充足性等事項(xiàng)核查如下：
【主辦券商核查意見】
主辦券商核查漢氏聯(lián)合歷史沿革中無形資產(chǎn)出資的評估報(bào)告、股東會決議文件、驗(yàn)資報(bào)告、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告等文件，確認(rèn)公司對無形資產(chǎn)“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來源的細(xì)胞制劑及其制備方法”技術(shù)采用直線法攤銷，攤銷期限為5年。該無形資產(chǎn)的攤銷金額、公司近年預(yù)測收入以及實(shí)際收入數(shù)據(jù)見下表：
單位：萬元
項(xiàng)目 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 合計(jì)
攤銷金額 50.10 50.10 50.10 50.10 50.10 250.50
預(yù)測收入 375.00 825.00 2,025.00 2,700.00 2,700.00 8,625.00
營業(yè)收入 528.94 675.03 2,191.77 2,190.88 2,851.24 8,437.86
對比上表中公司預(yù)測收入與實(shí)際收入發(fā)現(xiàn)，評估報(bào)告預(yù)測的收入金額與公司實(shí)際收入金額基本相符，達(dá)到經(jīng)營預(yù)期，評估價值具備合理性。
綜上，主辦券商認(rèn)為，公司評估價值合理，公司實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，不應(yīng)計(jì)提減值準(zhǔn)備；公司不存在評估虛增或者出資不實(shí)情形，不影響公司資本的真實(shí)性、充足性。
【會計(jì)師核查意見】
會計(jì)師認(rèn)為，公司無形資產(chǎn)不存在評估虛增或者出資不實(shí)的情形，不影響公司資本的真實(shí)性、充足性，無形資產(chǎn)不需計(jì)提減值準(zhǔn)備。
2、公司股東存在機(jī)構(gòu)投資者。請主辦券商和律師補(bǔ)充核查：（1）機(jī)構(gòu)投資者的股權(quán)結(jié)構(gòu)及主營業(yè)務(wù)，是否存在國有股、私募基金情形；若存在國有股，請進(jìn)一步核查國有出資程序的合規(guī)性，公司是否需取得國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)；若存在私募，請進(jìn)一步核查備案情況；（2）公司、原股東與機(jī)構(gòu)投資者簽署的協(xié)議中是否存在涉及對賭、股權(quán)回購等條款的內(nèi)容，若存在請進(jìn)一步核查是否存在損害公司和債權(quán)人利益情形。
答復(fù)：
（一）主辦券商和律師對漢氏聯(lián)合機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行核查，情況如下：
【主辦券商核查意見】
1、目前，公司的股東為韓忠朝、西安國際醫(yī)學(xué)投資股份有限公司、北京漢氏鼎盛投資中心（有限合伙）、北京漢氏聯(lián)合投資控股有限公司、北京漢氏鼎鑫投資中心（有限合伙）、北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙），其中機(jī)構(gòu)投資者包括5名，主辦券商取得并查閱了上述機(jī)構(gòu)投資者的工商檔案、股份公司發(fā)起人協(xié)議、公司章程及現(xiàn)有股東身份證照、公司章程及合伙協(xié)議、私募基金備案手續(xù)等文件。
2、經(jīng)核查，公司的現(xiàn)有股東中不存在國有股；其中5名機(jī)構(gòu)投資者情況如下：
（1）西安國際醫(yī)學(xué)投資股份有限公司
國際醫(yī)學(xué)為在深圳證券交易所上市（股票代碼：000516）的股份有限公司。
根據(jù)國際醫(yī)學(xué)的工商登記資料，國際醫(yī)學(xué)的經(jīng)營范圍為醫(yī)學(xué)、醫(yī)療及相關(guān)高科技生命科學(xué)方面的投資、醫(yī)院管理。國內(nèi)商業(yè)；物資供應(yīng)業(yè)；居民修理服務(wù)業(yè)（專項(xiàng)審批項(xiàng)目審批后經(jīng)營）；貨物及技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營；能源、交通、通訊及市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投資和其他項(xiàng)目的投資；房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；文化娛樂業(yè)、停車服務(wù)（由分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營）。（上述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目的，憑許可證明文件或批準(zhǔn)證書在有效期內(nèi)經(jīng)營，未經(jīng)許可不得經(jīng)營）
截至2015年5月31日，國際醫(yī)學(xué)的前十名股東持股情況如下：
序號 股東名稱或姓名 持股總數(shù)（股） 持股比例（%）
序號 股東名稱或姓名 持股總數(shù)（股） 持股比例（%）
1 陜西世紀(jì)新元商業(yè)管理有限公司 148,837,260 20.86
2 申華控股集團(tuán)有限公司 36,594,513 5.13
3 西安商業(yè)科技開發(fā)公司 20,069,211 2.81
4 深圳市元帆信息咨詢有限公司 16,796,000 2.35
5 中國工商銀行－廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金 13,598,997 1.91
6 曹鶴玲 11,728,297 1.64
中國銀行股份有限公司－博時醫(yī)療保健行業(yè)股票
7 7,500,083 1.05
型證券投資基金
中國工商銀行－浦銀安盛價值成長股票型證券投
8 7,074,037 0.99
資基金
9 兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 5,301,503 0.74
10 楊健 4,160,038 0.58
合計(jì) 271,659,939 38.06
（2）北京漢氏鼎盛投資中心（有限合伙）
漢氏鼎盛成立于2014年5月5日，營業(yè)執(zhí)照注冊號為110302017153931，類型為有限合伙企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為韓之波、牛香敏，注冊資本1,900萬元，主要經(jīng)營場所為北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)康定街1號6幢103室，經(jīng)營范圍為：投資；投資管理；經(jīng)濟(jì)信息咨詢（不含行政許可的項(xiàng)目）；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。
截至本反饋意見出具之日，漢氏鼎盛由2名普通合伙人（韓之波、牛香敏）和28名有限合伙人組成，具體情況如下：
序合伙人姓名 認(rèn)繳出資（萬元） 實(shí)繳出資（萬元） 持股比例（%）
號
1 韓之海 100.00 100.00 5.26
2 韓之雷 100.00 100.00 5.26
3 皮小靜 100.00 100.00 5.26
4 郭浩 100.00 100.00 5.26
5 黃中炎 75.00 75.00 3.95
6 牛香敏 100.00 100.00 5.26
7 崔文利 20.00 20.00 1.05
8 孫博 15.00 15.00 0.79
9 韓之波 100.00 100.00 5.26
10 毛建國 80.00 80.00 4.21
11 張磊 60.00 60.00 3.16
12 劉斌 20.00 20.00 1.05
13 紀(jì)壇秋 100.00 100.00 5.26
序合伙人姓名 認(rèn)繳出資（萬元） 實(shí)繳出資（萬元） 持股比例（%）
號
14 薄邦元 100.00 100.00 5.26
15 牛蓓 100.00 100.00 5.26
16 高新福 100.00 100.00 5.26
17 郭建華 100.00 100.00 5.26
18 李宗金 100.00 100.00 5.26
19 李曉歡 70.00 70.00 3.68
20 楊玲 20.00 20.00 1.05
21 卓光生 20.00 20.00 1.05
22 譚靜 10.00 10.00 0.53
23 林富昌 20.00 20.00 1.05
24 吳雪紅 10.00 10.00 0.53
25 梁信燊 10.00 10.00 0.53
26 滑瑩 100.00 100.00 5.26
27 黃為 80.00 80.00 4.21
28 方楠 50.00 50.00 2.63
29 王海 30.00 30.00 1.58
30 張立清 10.00 10.00 0.53
合計(jì) 1,900.00 1,900.00
根據(jù)漢氏鼎盛合伙協(xié)議，漢氏鼎盛為員工持股平臺，僅對漢氏聯(lián)合進(jìn)行投資，不存在由《證券投資基金法》等所規(guī)定的基金管理人為募集基金進(jìn)行投資活動而設(shè)立的情形。因此，漢氏鼎盛不屬于以非公開方式向合格投資者募集設(shè)立，資產(chǎn)由基金管理人或普通合伙人管理的以投資活動為目的投資基金，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等所規(guī)定的私募投資基金，無需按照相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。
（3）北京漢氏聯(lián)合投資控股有限公司
漢氏投資成立于2014年10月8日，營業(yè)執(zhí)照注冊號為110101017987690，類型為其他有限責(zé)任公司（自然人獨(dú)資），法定代表人韓忠朝，注冊資本為1,000萬元，住所為北京市東城區(qū)南竹桿胡同1號6層710，經(jīng)營范圍為：項(xiàng)目投資；投資管理；資產(chǎn)管理；投資咨詢；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；公共關(guān)系服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。
截至本反饋意見回復(fù)日，漢氏投資股東及出資情況如下：
序號 合伙人姓名 認(rèn)繳出資（萬元） 實(shí)繳出資（萬元） 持股比例（%）
1 韓忠朝 1,000.00 1,000.00 100.00
序號 合伙人姓名 認(rèn)繳出資（萬元） 實(shí)繳出資（萬元） 持股比例（%）
合計(jì) 1,000.00 1,000.00 100.00
漢氏投資股東為韓忠朝一人，以自有資金對漢氏聯(lián)合進(jìn)行投資，不存在由《證券投資基金法》等所規(guī)定的基金管理人為募集基金進(jìn)行投資活動而設(shè)立的情形。
因此，漢氏投資不屬于以非公開方式向合格投資者募集設(shè)立，資產(chǎn)由基金管理人或普通合伙人管理的以投資活動為目的投資基金，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等所規(guī)定的私募投資基金，無需按照相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。
（4）北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）
金科匯鑫成立于2014年3月7日，營業(yè)執(zhí)照注冊號為110105016821468，類型為有限合伙企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司（委派管弦悅為代表），主要經(jīng)營場所為北京市朝陽區(qū)安翔北里甲11號院1號樓10層1002，經(jīng)營范圍為：項(xiàng)目投資；投資管理；資產(chǎn)管理。
截至本反饋意見回復(fù)日，金科匯鑫屬于私募投資基金，基金管理人和托管人為北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司，金科匯鑫股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號 合伙人名稱/姓名 認(rèn)繳出資（萬元）實(shí)繳出資（萬元） 持股比例（%）
北京金科君創(chuàng)投資管
1 200.00 200.00 1.74
理有限公司
2 李渝勤 2,000.00 2,000.00 17.39
3 張志勇 2,000.00 2,000.00 17.39
4 劉俊濤 2,000.00 2,000.00 17.39
5 高翔 2,000.00 2,000.00 17.39
6 鄒本剛 2,000.00 2,000.00 17.39
北京鼎鑫盈豐科技創(chuàng)
7 業(yè)投資中心（有限合 1,000.00 1,000.00 8.70
伙）
8 管弦悅 100.00 100.00 0.87
9 張磊 100.00 100.00 0.87
10 朱兆騏 100.00 100.00 0.87
合計(jì) 11,500.00 11,500.00 100.00
金科匯鑫屬于《證券投資基金法》等所規(guī)定的私募投資基金，備案情況如下：
基金名稱 基金管理人 基金托管人 備案主管單位 備案時間
北京金科匯鑫創(chuàng) 北京金科君創(chuàng)投 北京金科君創(chuàng)投 中國證券投資基金
業(yè)投資中心（有限 2014.5.26
資管理有限公司 資管理有限公司 業(yè)協(xié)會
合伙）
北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司為私募投資基金管理人，根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會出具《私募投資基金管理人登記證書》，北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司已登記為私募投資基金管理人，成為開展私募證券投資、股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等私募基金業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。基金管理人備案情況如下：
法定代表人 組織機(jī)構(gòu)代碼 編號 機(jī)構(gòu)注冊地 備案時間
管弦悅 09188542-1 P1002828 北京 2014.5.26
（5）北京漢氏鼎鑫投資中心（有限合伙）
漢氏鼎鑫成立于2015年7月6日，營業(yè)執(zhí)照注冊號為110302019454902，類型為有限合伙企業(yè)，執(zhí)行事務(wù)合伙人為盛滬寧，主要經(jīng)營場所為北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)康定街1號6幢101室，經(jīng)營范圍為：投資、資產(chǎn)管理、投資管理、投資咨詢（不含證券、期貨）1、不得以公開方式募集資金；2、不得公開交易證券類產(chǎn)品和金融衍生品；3、不得發(fā)放貸款；4、不得向所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。）；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢；公共關(guān)系服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。（下期出資時間為2015年07月30日；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）
截至本反饋意見回復(fù)日，漢氏鼎鑫由1名普通合伙人（盛滬寧）和45名有限合伙人組成，具體情況如下：
序號 姓名 認(rèn)繳出資（萬元） 實(shí)際出資（萬元） 出資比例（%）
1 文海軍 50 50 3.16
2 陳國齊 30 30 1.90
3 黃海蓉 40 40 2.53
4 孫博 50 50 3.16
5 王濤 30 30 1.90
6 徐慶權(quán) 30 30 1.90
7 牛香敏 70 70 4.43
8 紀(jì)慧嬌 30 30 1.90
9 趙一陽 20 20 1.27
10 劉振榮 20 20 1.27
11 韓之海 100 100 6.33
12 韓之雷 60 60 3.80
13 徐嘶鳴 30 30 1.90
14 魏錫泉 30 30 1.90
序號 姓名 認(rèn)繳出資（萬元） 實(shí)際出資（萬元） 出資比例（%）
15 葉厥祿 30 30 1.90
16 郭延靖 20 20 1.27
17 胡珊珊 10 10 0.63
18 張志軍 20 20 1.27
19 卓光生 10 10 0.63
20 楊玲 20 20 1.27
21 郭浩 50 50 3.16
22 李福勝 20 20 1.27
23 李曉歡 20 20 1.27
24 金江明 45 45 2.85
25 周曉莊 20 20 1.27
26 陳紅輝 30 30 1.90
27 劉群 20 20 1.27
28 王維玲 20 20 1.27
29 韓之波 50 50 3.16
30 趙欽軍 50 50 3.16
31 楊振亞 50 50 3.16
32 盛滬寧 50 50 3.16
33 毛愛彬 50 50 3.16
34 孫薈檳 30 30 1.90
35 竺曉凡 50 50 3.16
36 邱錄貴 20 20 1.27
37 鄭以州 20 20 1.27
38 王偉強(qiáng) 15 15 0.95
39 曹曉滄 10 10 0.63
40 管港 30 30 1.90
41 劉瑞軒 50 50 3.16
42 史今 50 50 3.16
43 趙寶娜 50 50 3.16
44 張立清 30 30 1.90
45 翟敏 20 20 1.27
46 黃中炎 30 30 1.90
合計(jì) 1,580 1,580 100.00
根據(jù)漢氏鼎鑫合伙協(xié)議，鼎鑫投資合伙人主要為公司員工，系員工持股平臺，僅對漢氏聯(lián)合進(jìn)行投資，不存在由《證券投資基金法》等所規(guī)定的基金管理人為募集基金進(jìn)行投資活動而設(shè)立的情形。因此，漢氏鼎鑫不屬于以非公開方式向合格投資者募集設(shè)立，資產(chǎn)由基金管理人或普通合伙人管理的以投資活動為目的投
資基金，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等所規(guī)定的私募投資基金，無需按照相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。
綜上，主辦券商認(rèn)為，通過對漢氏聯(lián)合機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行核查，漢氏聯(lián)合股東中不存在國有股投資者，其中金科匯鑫屬于私募投資基金，已經(jīng)履行備案手續(xù)。
【律師核查意見】
截至《補(bǔ)充法律意見書》出具之日，公司機(jī)構(gòu)投資者所持有的公司股份均不屬于國有股。除金科匯鑫外，公司其他機(jī)構(gòu)投資者不屬于《證券投資基金法》規(guī)定的私募投資基金或私募投資基金管理人，無須履行私募投資基金的備案或私募投資基金管理人的登記手續(xù)。金科匯鑫屬于《證券投資基金法》規(guī)定的私募投資基金，已依法完成備案。
（二）主辦券商和律師對原股東與機(jī)構(gòu)投資者簽署的協(xié)議進(jìn)行了詳細(xì)核查，情況如下：
【主辦券商核查意見】
1、主辦券商取得并查閱了公司的工商資料、發(fā)起人協(xié)議、公司章程、投資協(xié)議等文件。
2、2014年12月，西安開元投資集團(tuán)股份有限公司（公司股東國際醫(yī)學(xué)曾用名，以下簡稱“開元投資”）入資漢氏有限時，開元投資與韓忠朝、漢氏投資、鼎盛投資、金科匯鑫簽署了《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》。該《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》存在對賭條款。
公司實(shí)際控制人韓忠朝先生承諾，在本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成后，若公司2015年、2016年、2017年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤未能達(dá)到以下數(shù)額：2015年度1,000萬元、2016年度1,600萬元、2017年度2,800萬元，則其差額部分由韓忠朝于公司以上各年度審計(jì)報(bào)告出具之后的二十個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向公司補(bǔ)足。
3、前述對賭條款的補(bǔ)償責(zé)任系由韓忠朝先生個人以現(xiàn)金補(bǔ)足的方式承擔(dān)，未涉及由公司承擔(dān)相關(guān)責(zé)任及影響公司債權(quán)人的利益。
綜上，主辦券商認(rèn)為，國際醫(yī)學(xué)投資時簽訂的《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》約定利潤補(bǔ)償情形由韓忠朝先生個人承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，不會損害公司及債權(quán)人利益。
【律師核查意見】
律師認(rèn)為，國際醫(yī)學(xué)投資時簽訂的《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書》中的對賭條款，不存在損害公司和公司債權(quán)人利益的情形。
3、公司報(bào)告期代銷銷售收入占比較大。
（1）請公司披露報(bào)告期各期代銷銷售收入金額及占比情況，與代銷商的合作模式、產(chǎn)品定價原則、交易結(jié)算方式，說明是否為買斷銷售，相關(guān)退貨政策，報(bào)告期是否存在銷售退回的情形。
（2）請公司披露代銷收入確認(rèn)的具體時點(diǎn)及具體原則，請會計(jì)師對報(bào)告期內(nèi)收入確認(rèn)、成本結(jié)轉(zhuǎn)的條件、方法是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》，公司報(bào)告期內(nèi)是否存在利用代銷模式提前確認(rèn)收入的情形。
（3）請主辦券商對銷售產(chǎn)品是否實(shí)現(xiàn)終端客戶銷售進(jìn)行核查，說明核查程序，并對收入的真實(shí)性發(fā)表明確意見。
答復(fù)：
（一）公司披露與代銷商合作模式、產(chǎn)品定價原則、交易結(jié)算方式如下：公司的銷售采取直營和代理兩種模式。公司在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》“第二節(jié)公司業(yè)務(wù)/七、商業(yè)模式/（二）銷售模式”中補(bǔ)充披露如下：
“在代理銷售模式下，公司所招代理商只是代理市場推廣，公司直接與客戶簽訂《干細(xì)胞家庭保管合同》，合同執(zhí)行公司統(tǒng)一產(chǎn)品定價，客戶按合同約定直接付款到公司賬戶，公司于每月終了按簽單數(shù)及客戶回款向代理商支付代理服務(wù)費(fèi)，并不存在公司先將產(chǎn)品賣給代理商，再由代理商賣給客戶的情況，也不存在代理商買斷的情況。”
（二）公司披露代銷收入確認(rèn)時點(diǎn)、原則以及會計(jì)師核查情況如下：
公司確認(rèn)收入的標(biāo)準(zhǔn)：簽訂《干細(xì)胞家庭保管合同》、已收到客戶按合同約定支付的款項(xiàng)、生產(chǎn)檢測結(jié)果合格，確認(rèn)收入的時點(diǎn)為收到合格檢測結(jié)果當(dāng)日。
具體收入確認(rèn)流程為：公司的干細(xì)胞存儲業(yè)務(wù)采取預(yù)付款形式，公司與產(chǎn)婦在新生兒降生前簽訂《干細(xì)胞家庭保管合同》，合同簽訂后客戶即按照合同約定向公司支付款項(xiàng)，合同規(guī)定嬰兒出生時由漢氏聯(lián)合負(fù)責(zé)采集產(chǎn)婦的胎盤，并將胎盤運(yùn)送到漢氏聯(lián)合的干細(xì)胞存儲庫，進(jìn)行檢測等一系列生產(chǎn)過程，如檢測合格，滿足
存儲條件，則出具合格檢測報(bào)告，確認(rèn)為當(dāng)期收入；如檢測不合格，不滿足存儲條件，則按照合同約定，向客戶退還相應(yīng)款項(xiàng)。公司根據(jù)檢測結(jié)果確認(rèn)收入，不存在代銷提前確認(rèn)收入的情況。
【會計(jì)師核查意見】
公司報(bào)告期內(nèi)收入確認(rèn)、成本結(jié)轉(zhuǎn)的條件、方法符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》，公司報(bào)告期內(nèi)不存在利用代銷模式提前確認(rèn)收入的情形。
（三）主辦券商對銷售產(chǎn)品是否實(shí)現(xiàn)終端客戶銷售核查情況如下：
主辦券商聯(lián)合會計(jì)師對公司銷售進(jìn)行了如下核查：
序號 核查程序/手段 對應(yīng)的文件依據(jù) 證明內(nèi)容
公司與客戶簽訂的《干細(xì)胞家庭保管
1 查閱銷售合同等 收入的真實(shí)性、完整性
合同》
收入的真實(shí)性、完整性、
2 憑證抽查 相關(guān)會計(jì)憑證、原始憑證 準(zhǔn)確性
電話、實(shí)地訪談客 電話訪談記錄表，客戶簽字的實(shí)地走
3 收入的真實(shí)性
戶 訪記錄及與客戶合影
《干細(xì)胞家庭保管合同》、公司收款
查閱截止測試程
4 憑證、胎盤入庫相關(guān)憑證、胎盤干細(xì) 收入的準(zhǔn)確性
序 胞檢測合格報(bào)告、向客戶開具的發(fā)票
訪談財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、
5 訪談記錄 收入確認(rèn)原則
銷售部門人員
主辦券商對收入確認(rèn)的客戶名單進(jìn)行抽樣，對客戶進(jìn)行電話回訪和現(xiàn)場訪談，并抽查對應(yīng)的合同及其檢測報(bào)告，抽查對應(yīng)的會計(jì)憑證、相關(guān)原始憑證，訪談公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及銷售部門人員，以確認(rèn)業(yè)務(wù)的真實(shí)存在性。
經(jīng)核查，主辦券商認(rèn)為，公司報(bào)告期內(nèi)不存在銷售退回的情形，不存在利用代銷模式提前確認(rèn)收入的情形。公司實(shí)現(xiàn)了終端客戶銷售，公司收入確認(rèn)的具體方法是合理謹(jǐn)慎并且符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定的，公司業(yè)務(wù)收入真實(shí)存在。
4、報(bào)告期內(nèi)公司連續(xù)虧損。公司2013年度、2014年度、2015年1-5月份合并報(bào)表凈利潤分別為-18,601,865.26元、-21,973,855.25元、-4,183,148.95元。
（1）請公司補(bǔ)充披露2007年成立以來連續(xù)虧損的的具體原因；（2）補(bǔ)充提供2015年6-9月已簽訂的合同情況，已確認(rèn)的收入、凈利潤數(shù)據(jù)（可以未經(jīng)審計(jì)）以及2015年1-9月已確認(rèn)的收入、凈利潤數(shù)據(jù)（可以未經(jīng)審計(jì)）；（3）請主辦券商結(jié)合公司是否具有持續(xù)經(jīng)營記錄、核心競爭優(yōu)勢、核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性、未來
市場發(fā)展、客戶維護(hù)及開拓、產(chǎn)業(yè)政策等綜合分析，最后逐條論述公司是否符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》中規(guī)定的持續(xù)經(jīng)營能力的掛牌條件。
答復(fù)：
（一）公司補(bǔ)充披露連續(xù)虧損原因如下：
公司在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》“第四節(jié)公司財(cái)務(wù)/四、報(bào)告期內(nèi)利潤形成的情況分析/（一）營業(yè)收入和成本分析/4、營業(yè)成本和利潤變動分析”中補(bǔ)充披露如下：
“2007年公司成立以來，連續(xù)虧損的原因主要包括如下三點(diǎn)：一是行業(yè)較新，市場成熟度低。公司成立之初，就確定了以胎盤干細(xì)胞家庭保管業(yè)務(wù)作為主業(yè)，但“儲存干細(xì)胞就是儲存一個家庭未來的健康保障”的健康理念才剛剛開始在市場上出現(xiàn)，客戶又都是個人客戶，了解、接受公司的業(yè)務(wù)內(nèi)容需要一個較長的過程，市場需要一個很長時間的培育期，時至今日，市場也仍然處于成長初期；二是國家政策不明朗，在干細(xì)胞應(yīng)用方面一直沒有相應(yīng)的引導(dǎo)性政策出臺，干細(xì)胞應(yīng)用業(yè)務(wù)無法大規(guī)模進(jìn)行市場推廣，一定程度上制約了干細(xì)胞家庭保管業(yè)務(wù)的發(fā)展；三是目前整個干細(xì)胞保管市場，特別是胎盤來源的干細(xì)胞保管市場，仍然處于跑馬圈地情況，近年來公司在國內(nèi)連續(xù)成立多家以干細(xì)胞家庭保管業(yè)務(wù)為主業(yè)的新公司，而這些公司都還處于市場培育期，多數(shù)處于虧損狀態(tài)。”
（二）公司對2015年6-9月、1-9月未經(jīng)審計(jì)經(jīng)營數(shù)據(jù)補(bǔ)充提供如下：
2015年6-9月，公司共簽訂《干細(xì)胞家庭保管合同》567份，受托保管胎盤干細(xì)胞794份，同期未經(jīng)審計(jì)的合并會計(jì)收入19,921,669.72元、凈利潤-5,812,044.68元。2015年1-9月，未經(jīng)審計(jì)合并口徑會計(jì)收入51,774,489.51元、凈利潤-9,995,193.63元。
（三）主辦券商對公司是否符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》中規(guī)定的持續(xù)經(jīng)營能力的掛牌條件的分析如下：《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》中對持續(xù)經(jīng)營能力的規(guī)定為：
“1.公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事
項(xiàng)。營運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費(fèi)用支出等。
2.公司應(yīng)按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司不存在《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項(xiàng)，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
3.公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。”
具體分析過程如下：
1、公司持續(xù)經(jīng)營記錄分析
公司是致力于專業(yè)干細(xì)胞技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用的產(chǎn)業(yè)化公司，擁有多個專利技術(shù)，例如“亞全能干細(xì)胞制備方法及其用途”、“間充質(zhì)干細(xì)胞體外傳代基因組穩(wěn)定性檢測方法”、“一種從胎盤絨毛膜組織中提取造血干細(xì)胞的方法及造血干細(xì)胞庫的構(gòu)建方法”、“一種高效分離臍帶間充質(zhì)干細(xì)胞的方法”、“一種胎盤原母體間充質(zhì)干細(xì)胞的制備方法”、“一種用于創(chuàng)面修復(fù)的干細(xì)胞制劑及其制備方法”、“一種用于肝臟損傷和肝硬化的細(xì)胞制劑及其制備方法”等。
經(jīng)過幾年的發(fā)展與總結(jié)，公司已經(jīng)明確了主營業(yè)務(wù)板塊構(gòu)成：一是胎盤干細(xì)胞采集和存儲業(yè)務(wù)，二是干細(xì)胞相關(guān)美容抗衰老產(chǎn)品，三是干細(xì)胞藥物研發(fā)。目前，胎盤干細(xì)胞采集和存儲服務(wù)是公司收入的主要來源。
公司對報(bào)告期持續(xù)經(jīng)營記錄披露如下：
①報(bào)告期內(nèi)，公司現(xiàn)金流量情況
單位：元
項(xiàng)目 2015年1-5月 2014年度 2013年度
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -18,938,666.41 -6,811,031.72 -2,465,371.82
凈利潤 -4,183,148.95 -21,973,855.25 -18,601,865.26
經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利 452.73% 31.00% 13.25%
潤的比例
投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -88,271,941.65 -7,432,301.12 -9,516,741.44
籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 87,991,131.31 199,833,520.21 16,433,323.45
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額 -19,219,476.75 185,590,187.37 4,451,210.19
其一，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析。2015年1-5月、2014年度、2013年度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1,893.87萬元、-681.10萬元、-246.54萬元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額與凈利潤的比例分別為452.73%、31.00%、
13.25%，2015年1-5月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1,893.87萬元，主要原因?yàn)楸酒诠炯哟笾鳡I業(yè)務(wù)拓展力度，支付給職工以及未職工支付的現(xiàn)金、支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金金額增長較快，分別占2014年對應(yīng)科目現(xiàn)金流量的61.79%、54.95%，而銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金金額增長較慢，僅占2014年對應(yīng)科目現(xiàn)金流量的35.20%。
2014年度、2013年度，公司銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金與營業(yè)收入的比例分別為122.38%、136.17%，中源協(xié)和分別為122.43%、118.84%，公司該指標(biāo)與中源協(xié)和相當(dāng)，公司的主營業(yè)務(wù)突出，營銷狀況好。
報(bào)告期內(nèi)，公司收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金主要包括營業(yè)外收入和其他往來款項(xiàng)；公司支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金主要包括費(fèi)用性支出、備用金以及其他往來款項(xiàng)。
其二，投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析。2015年1-5月、2014年度、2013年度，公司投資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-8,827.19萬元、-743.23萬元、-951.67萬元。2015年1-5月，公司的對外投資數(shù)量大幅度增加，主要原因是公司今年為提高閑置資金利用效率，購買了銀行理財(cái)產(chǎn)品。報(bào)告期公司收到其他與投資活動有關(guān)的現(xiàn)金主要為利息收入。
其三，籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量分析。2015年1-5月、2014年度、2013年度，公司籌資活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為8,799.11萬元、19,983.35萬元、1,643.33萬元。2014年、2015年1-5月公司的籌資活動收到的現(xiàn)金大幅度增加，主要原因是收到股東國際醫(yī)學(xué)承諾支付的第一期、第二期股權(quán)投資款項(xiàng)。2013年，公司收到其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金110萬元為非控股股東資本性捐贈。報(bào)告期，公司支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金主要為手續(xù)費(fèi)支出。
綜上所述，報(bào)告期內(nèi)公司持續(xù)經(jīng)營主要資金來源于胎盤干細(xì)胞采集和存儲服務(wù)所取得現(xiàn)金及股東投資，由于公司業(yè)務(wù)規(guī)模正處于擴(kuò)張發(fā)展階段，并且公司股東及投資者對公司前景較為看好，公司獲取現(xiàn)金流的能力持續(xù)顯著提高，不會發(fā)生因現(xiàn)金流短缺而出現(xiàn)財(cái)務(wù)風(fēng)險的情形。
②營業(yè)收入情況
報(bào)告期，以及截至2015年9月末，公司營業(yè)收入構(gòu)成如下表：
單位：萬元
項(xiàng)目 2015年1-9月 2015年1-5月 2014年度 2013年度
占比 占比 占比 占比
金額 金額 金額 金額
（%） （%） （%） （%）
主營業(yè)務(wù) 5,150.25 99.47 3,162.76 92.93 5,719.11 99.53 3,816.87 100.00
收入
其他業(yè)務(wù) 27.20 0.53 22.52 7.07 27.02 0.47 0.021
收入
合計(jì) 5,177.45 100.00 3,185.28 100.00 5,746.13 100.00 3,816.89 100.00
目前，胎盤干細(xì)胞檢測及存儲業(yè)務(wù)是公司收入的主要來源。2015年1-5月、2014年度、2013年度，公司經(jīng)審計(jì)主營業(yè)務(wù)收入分別為31,627,631.49元、57,191,100.09元、38,168,652.58元，占營業(yè)收入的比重分別為92.93%、99.53%、100%，比例保持在90%以上，主營業(yè)務(wù)突出。
2015年1-9月，公司未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入合計(jì)為51,774,489.51元，凈利潤-9,995,193.63元，公司的營業(yè)收入總體呈現(xiàn)上升趨勢。
③交易客戶及合同簽訂情況
公司主營業(yè)務(wù)為胎盤干細(xì)胞采集和存儲服務(wù)、干細(xì)胞相關(guān)美容抗衰老產(chǎn)品和干細(xì)胞藥物研發(fā)。根據(jù)主營業(yè)務(wù)，將公司客戶群體分為三大類：
其一，目前胎盤干細(xì)胞采集及存儲服務(wù)是公司收入的主要來源，該類服務(wù)的主要客戶為育齡婦女，重點(diǎn)是已經(jīng)懷孕的婦女群體；
其二，干細(xì)胞相關(guān)美容抗衰老產(chǎn)品業(yè)務(wù)主要體現(xiàn)在，公司結(jié)合現(xiàn)有干細(xì)胞研發(fā)成果推出一套美容護(hù)膚產(chǎn)品，即IMCELL系列化妝品，該類服務(wù)的主要客戶為高凈值婦女群體；
其三，公司正在持續(xù)進(jìn)行干細(xì)胞藥物的臨床前研發(fā)工作，未來相關(guān)藥品在成功獲批面市后，將為人們提供更高質(zhì)量的健康保障服務(wù)，市場前景良好。
2015年6-9月，公司共簽訂《干細(xì)胞家庭保管合同》567份，受托保管胎盤干細(xì)胞794份，公司采取有力措施積極開展老客戶回訪工作，新客戶開拓也加大營銷力度，持續(xù)進(jìn)行中。
④資金籌集能力
公司計(jì)劃掛牌同時定增及做市，目前，已有5家做市商確定參與公司做市，并已出具做市服務(wù)申請；另有2家機(jī)構(gòu)投資者計(jì)劃參與公司定增，公司正在積極推進(jìn)定向發(fā)行文件的制作及報(bào)備流程，公司的資金籌集能力將得到保障。
⑤公司核心競爭優(yōu)勢、核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性分析
公司核心競爭優(yōu)勢詳細(xì)分析內(nèi)容參見《公開轉(zhuǎn)讓說明書》“第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)”
之“七、公司所處行業(yè)情況”之“公司競爭地位與優(yōu)勢”。
公司核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)詳細(xì)情況參見《公開轉(zhuǎn)讓說明書》“第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)”之
“四、公司員工情況”之“（二）公司核心技術(shù)人員情況”、“五、技術(shù)與研發(fā)情況”之“（二）研發(fā)基本情況”。
韓忠朝，首席科學(xué)家，2006年當(dāng)選法國國家醫(yī)學(xué)科學(xué)院院士，2014年當(dāng)選為法國國家技術(shù)科學(xué)院士，韓教授作為雙料法國院士，是中國第一人。
目前公司研發(fā)機(jī)構(gòu)及核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)的設(shè)置情況主要為，在公司首席科學(xué)家韓忠朝帶領(lǐng)下，公司設(shè)一名技術(shù)總監(jiān)，技術(shù)總監(jiān)下設(shè)生產(chǎn)部、質(zhì)量管理部等研發(fā)部門，同時統(tǒng)籌各子公司生產(chǎn)部和質(zhì)量管理部，匯總成為公司全部研發(fā)力量。
公司核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)積極開展干細(xì)胞采集和存儲技術(shù)、干細(xì)胞相關(guān)美容抗衰老產(chǎn)品、干細(xì)胞藥物研發(fā)等各項(xiàng)研發(fā)工作，已取得多項(xiàng)研發(fā)成果，核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)具有較高的穩(wěn)定性。
⑥公司各業(yè)務(wù)板塊未來發(fā)展分析
干細(xì)胞存儲業(yè)務(wù)方面，目前公司已經(jīng)開展胎盤造血干細(xì)胞、胎盤亞全能干細(xì)胞、胎盤間充質(zhì)干細(xì)胞以及胎盤母親源干細(xì)胞的存儲，雖然仍處于市場發(fā)展初期，但隨著公司銷售區(qū)域不斷擴(kuò)展，以及消費(fèi)者對家庭保存干細(xì)胞重要性認(rèn)知的不斷加深，未來將會獲得持續(xù)擴(kuò)大的市場空間。
干細(xì)胞美容抗衰老產(chǎn)品業(yè)務(wù)方面，公司正在現(xiàn)有技術(shù)上，不斷進(jìn)行研發(fā)和創(chuàng)新，在干細(xì)胞相關(guān)美容抗衰老產(chǎn)品研發(fā)方面不斷取得進(jìn)展。目前公司研發(fā)推出一套抗衰老以及附屬產(chǎn)物的美容產(chǎn)品，即IMCELL系列化妝品，即將上市銷售。
干細(xì)胞藥物研發(fā)業(yè)務(wù)方面，公司所擁有的技術(shù)工藝在干細(xì)胞藥物研發(fā)方面不斷發(fā)揮作用，為干細(xì)胞臨床應(yīng)用治療疾病打下基礎(chǔ)。干細(xì)胞治療是近年來生物技術(shù)領(lǐng)域中分子生物學(xué)、分子免疫學(xué)、細(xì)胞生物學(xué)和臨床醫(yī)學(xué)多學(xué)科高度交叉產(chǎn)生的一種全新的生物治療策略，即以治療為目的，向病人移植細(xì)胞制品，利用細(xì)胞的再生性和介入性，對病人的病灶或病因進(jìn)行生物治療。由于細(xì)胞治療所具有特殊治療效果，特別是對那些難治性疾病如糖尿病、自身免疫性疾病、心血管疾病以及神經(jīng)退行性疾病的治療效果，成為當(dāng)今世界生命科學(xué)臨床應(yīng)用領(lǐng)域中開發(fā)的熱點(diǎn)。公司未來計(jì)劃完成“胎盤間充質(zhì)干細(xì)胞注射液（I類新藥）”、“高免疫調(diào)節(jié)活性干細(xì)胞注射液（I類新藥）”、“干細(xì)胞凝膠（I類新藥）”和“胎盤血管干細(xì)
胞注射液（I類新藥）”的藥物研發(fā)，目前四中新藥均處于臨床前研究階段，未來視國家相關(guān)法律法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策發(fā)展方向，進(jìn)一步推進(jìn)其研發(fā)和上市工作。
2、結(jié)合《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》分析
①無法償還到期債務(wù)；
2015年1-5月、2014年末，公司合并報(bào)表口徑的資產(chǎn)負(fù)債率分別為21.38%、32.06%，公司的非流動負(fù)債主要為與政府補(bǔ)助相關(guān)的遞延收益，流動負(fù)債主要是預(yù)收賬款、其他應(yīng)付款，2015年5月末、2014年末、2013年末上述兩項(xiàng)合計(jì)占負(fù)債總額的比率分別為93.05%、93.41%、90.87%，這與公司所處行業(yè)發(fā)展階段、公司的業(yè)務(wù)特性密切相關(guān)，公司不存在重大長期償債風(fēng)險。
2015年1-5月末、2014年末、2013年末，流動資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比例分別高達(dá)92.41%、91.59%、57.14%，公司屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，流動比率分別為4.34倍、2.87倍、0.37倍，速動比率分別高達(dá)4.32倍、2.85倍、0.34倍，2014年末，2014年流動比率和速動比率增加的主要原因是，盡管流動負(fù)債各個項(xiàng)目都增加，但是流動資產(chǎn)的增長比例超過了流動負(fù)債。
②無法償還即將到期且難以展期的借款；
截止2015年9月30日，公司無到期借款。
③無法繼續(xù)履行重大借款合同中的有關(guān)條款；
截止2015年9月30日，公司無重大借款合同，不適用。
④存在大額的逾期未繳稅金；
不存在。
⑤累計(jì)經(jīng)營性虧損數(shù)額巨大；
2015年1-5月、2014年度、2013年度，公司凈利潤分別-4,183,148.95元、-21,973,855.25元、-18,601,865.26元。2014年，公司同比2013年虧損額增加18.13%，這主要由于2014年公司大力拓展業(yè)務(wù)，營業(yè)成本及銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用增長較多導(dǎo)致。
2015年1-9月，公司未經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入合計(jì)為51,774,489.51元，凈利潤-9,995,193.63元，公司仍然存在一定數(shù)額虧損。
2015年1-9月虧損的原因，除了本問題第（一）部分提到的公司連續(xù)虧損的原因外，其他原因包括：2015年是農(nóng)歷羊年，是生育的低峰年份，存儲業(yè)務(wù)簽
單量增長不理想，而2015年公司在市場提成獎勵政策等方面均作出了較大的讓利投入。
⑥過度依賴短期借款籌資；
不適用。
⑦無法獲得供應(yīng)商的正常商業(yè)信用；
不適用。
⑧難以獲得開發(fā)必要新產(chǎn)品或進(jìn)行必要投資所需資金；
在本問題前述回復(fù)“1、公司持續(xù)經(jīng)營記錄分析/④公司資金籌集能力”中已進(jìn)行分析，公司具備資金籌集能力，不存在難以獲得開發(fā)必要新產(chǎn)品或進(jìn)行必要投資所需資金情形。
⑨資不抵債；
不適用。
⑩營運(yùn)資金出現(xiàn)負(fù)數(shù)；
不適用。
⑾經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)；
2015年1-5月、2014年度、2013年度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1,893.87萬元、-681.10萬元、-246.54萬元。2015年1-5月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1,893.87萬元，主要原因?yàn)楸酒诠炯哟笾鳡I業(yè)務(wù)拓展力度，支付給職工以及未職工支付的現(xiàn)金、支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金金額增長較快，分別占2014年對應(yīng)科目現(xiàn)金流量的61.79%、54.95%，而銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金金額增長較慢，僅占2014年對應(yīng)科目現(xiàn)金流量的35.20%。
報(bào)告期內(nèi)，公司收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金主要包括營業(yè)外收入和其他往來款項(xiàng)；公司支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金主要包括費(fèi)用性支出、備用金以及其他往來款項(xiàng)。
⑿大股東長期占用巨額資金；
不適用。
⒀重要子公司無法持續(xù)經(jīng)營且未進(jìn)行處理；
不適用。
⒁存在大量長期未作處理的不良資產(chǎn)；
不適用。
⒂存在因?qū)ν饩揞~擔(dān)保等或有事項(xiàng)引發(fā)的或有負(fù)債。
不適用。
3、公司不存在根據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。
綜上所述，主辦券商認(rèn)為，公司具有可持續(xù)經(jīng)營能力。
5、報(bào)告期內(nèi)公司客戶主要為個人客戶。（1）請公司補(bǔ)充披露向個人客戶銷售收入是否涉及現(xiàn)金銷售行為，若有，請補(bǔ)充披露現(xiàn)金銷售占比，以及現(xiàn)金收付款的必要性；（2）請公司披露針對個人客戶合同簽訂、發(fā)票開具與取得、款項(xiàng)結(jié)算方式等，披露公司針對銷售循環(huán)相關(guān)的內(nèi)部控制制度；（3）請公司結(jié)合發(fā)票開具情況說明公司相關(guān)流轉(zhuǎn)稅計(jì)提與繳納情況；（4）請公司說明是否存在業(yè)務(wù)員代公司收款的情況，如存在，請公司說明針對防止業(yè)務(wù)員挪用或侵吞公司款項(xiàng)所制定的相關(guān)制度，并披露如何保證收款入賬的及時性及完整性；（5）請主辦券商及申報(bào)會計(jì)師核查與公司與銷售循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度的有效性及公司執(zhí)行情況，核查公司稅收繳納是否合法合規(guī)，核查公司收款入賬的及時性及完整性；（6）請主辦券商及申報(bào)會計(jì)師說明針對公司銷售的真實(shí)性及完整性執(zhí)行的具體盡調(diào)及審計(jì)程序，確認(rèn)的金額占總金額的比重，并說明取得的相關(guān)的內(nèi)外部證據(jù)；（7）請主辦券商及申報(bào)會計(jì)師針對公司銷售的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性，是否存在資金體外循環(huán)以及是否存在坐支行為發(fā)表專項(xiàng)意見。
答復(fù)：
（一）公司披露向個人客戶銷售情況及內(nèi)控制度、流轉(zhuǎn)稅計(jì)提與繳納情況、收款及時性及完整性情況如下：
1、公司在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》“第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)/七、商業(yè)模式/（一）存
儲業(yè)務(wù)定價模式”中補(bǔ)充披露如下：
“公司不存在向個人客戶銷售收取現(xiàn)金的情況。客戶按照合同約定，采取銀行匯款、網(wǎng)銀支付、POS刷卡等方式直接將款項(xiàng)支付到公司賬戶。”
2、公司與銷售循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度：銷售顧問就具體的存儲項(xiàng)目、付款方式（一次或分期付款）等內(nèi)容與客戶協(xié)商一致，客戶直接與公司簽訂《干細(xì)胞家
庭保管合同》，客戶根據(jù)合同規(guī)定將款項(xiàng)直接匯至公司賬戶。公司收到客戶的胎盤后進(jìn)行檢測，檢測合格后確認(rèn)收入。公司依據(jù)實(shí)際收款金額向客戶開具發(fā)票，并與檢測報(bào)告一并寄予客戶；如檢測結(jié)果不合格則依據(jù)合同約定向客戶退款并終止合同。
3、關(guān)于開具發(fā)票計(jì)算稅金：由于公司過半數(shù)的客戶會采取分期付款方式支付服務(wù)費(fèi)，且合同持續(xù)期長達(dá)18年，經(jīng)與主管稅務(wù)部門溝通后，公司按實(shí)際收到的款項(xiàng)向客戶開具發(fā)票計(jì)算繳納流轉(zhuǎn)稅。截止報(bào)告期，經(jīng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)查驗(yàn)并報(bào)備主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，公司沒有應(yīng)交未交的稅款，也不存在任何涉稅違法情況。
4、公司特別規(guī)定并在客戶合同中注明，所有客戶付款不得由業(yè)務(wù)人員代收，必須由客戶通過銀行匯款、網(wǎng)銀支付、POS刷卡等方式直接付款到公司賬戶。同時，為保證銷售款項(xiàng)及時到賬，公司制度規(guī)定一律以客戶當(dāng)期實(shí)際付款數(shù)作為計(jì)算業(yè)務(wù)人員提成獎金的基數(shù)。公司不存在業(yè)務(wù)員代公司收款的情況，不存在業(yè)務(wù)員侵占公司款項(xiàng)的情況。
（二）主辦券商及會計(jì)師對公司內(nèi)控制制度有效性、繳稅是否合法合規(guī)、收入及時性及完整性、銷售真實(shí)性及完整性、資金體外循環(huán)和坐支行為核查情況如下：
【主辦券商核查意見】
1、主辦券商對公司與銷售循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度有效性及執(zhí)行情況、公司繳稅合法合規(guī)性及公司收款人入賬及時性及完整性的核查情況如下：
主辦券商核查公司與銷售循環(huán)相關(guān)的內(nèi)控制度，并對重要經(jīng)濟(jì)活動內(nèi)部控制的有效性執(zhí)行了控制測試。從具體過程來看，公司首先與客戶簽訂合同，客戶按照合同的約定支付款項(xiàng)。公司對細(xì)胞進(jìn)行檢測，檢測合格后確認(rèn)收入，同時按照收款情況給客戶開具發(fā)票。主辦券商對收入確認(rèn)的客戶名單進(jìn)行抽樣，檢查相應(yīng)的合同，檢驗(yàn)報(bào)告及開票情況，通過抽樣結(jié)果推論，公司內(nèi)部控制有效，且按照內(nèi)控執(zhí)行。經(jīng)核查，公司與銷售循環(huán)相關(guān)的內(nèi)部控制有效并實(shí)際執(zhí)行。
主辦券商抽查報(bào)告期內(nèi)公司的增值稅納稅申報(bào)表、企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表等以及各項(xiàng)稅款的完稅憑證，并與測算的各項(xiàng)稅款相比較；對期后各項(xiàng)稅款的繳納進(jìn)行核查，未發(fā)現(xiàn)異常。此外，公司及其子公司在相關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)開具了不欠繳稅款證明。經(jīng)核查，公司在報(bào)告期內(nèi)不存在欠繳稅款、稅收違法的行為。
根據(jù)公司的銷售政策，公司與客戶簽訂合同后，客戶即按合同規(guī)定的方式打款到公司賬戶，主辦券商通過銀行對賬單與企業(yè)賬面銀行收款明細(xì)賬核對，并對銀行存款做截止測試，確認(rèn)公司收款入賬及時、完整。
綜上所述，主辦券商認(rèn)為，公司內(nèi)控制度有效并且實(shí)際執(zhí)行，公司稅收繳納合法合規(guī)，公司收款入賬及時、完整。
2、主辦券商對公司銷售真實(shí)性及完整性執(zhí)行的盡調(diào)程序、確認(rèn)金額及取得證據(jù)情況如下：
針對收入真實(shí)性：主辦券商根據(jù)企業(yè)賬面收入明細(xì)賬抽查相應(yīng)的合同、開具的發(fā)票、根據(jù)預(yù)收賬款明細(xì)賬抽查銀行收款憑證，對應(yīng)收賬款期后回款情況進(jìn)行檢查，期后回款正常。并且，主辦券商聯(lián)合會計(jì)師從收入?yún)R總表中抽取客戶樣本25例，對其進(jìn)行電話回訪。依此確認(rèn)收入的真實(shí)性，預(yù)收賬款的真實(shí)存在性。
針對收入完整性：主辦券商根據(jù)從公司質(zhì)控部取得的客戶檢測信息與公司客服部取得的儲戶信息表，公司財(cái)務(wù)部取得的收入?yún)R總表，對人員進(jìn)行對比一致。
保證檢測合格的客戶都已在收入?yún)R總表中，確認(rèn)了收入金額的完整性，未發(fā)現(xiàn)收入確認(rèn)異常情況。并且，主辦券商對公司銷售收入進(jìn)行了截止測試，檢查是否存在滯后確認(rèn)收入或者提前確認(rèn)收入的情況，未發(fā)現(xiàn)公司收入確認(rèn)存在跨期現(xiàn)象。
針對納稅情況：主辦券商核對了公司報(bào)告期內(nèi)對外報(bào)送的會計(jì)報(bào)表和納稅申報(bào)表，并檢查各報(bào)表數(shù)據(jù)之間的勾稽情況，未發(fā)現(xiàn)異常情況。
綜上所述，主辦券商認(rèn)為，公司銷售在重大方面真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的反應(yīng)了公司的收入情況。
3、主辦券商對公司銷售的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性，是否存在資金體外循環(huán)以及是否存在坐支行為等情況核查如下：
主辦券商核查發(fā)現(xiàn)，公司特別規(guī)定并已在客戶合同中注明，所有客戶付款不得由業(yè)務(wù)人員代收，必須由客戶通過銀行匯款、網(wǎng)銀支付、POS刷卡等方式直接付款到公司賬戶。
綜合考慮上述核查程序，主辦券商認(rèn)為，公司的銷售是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，不存在資金體外循環(huán)和坐支的情況。
【會計(jì)師核查意見】
1、公司與銷售循環(huán)相關(guān)的內(nèi)部控制有效并實(shí)際執(zhí)行；公司在報(bào)告期內(nèi)不存
在欠繳稅款、稅收違法的行為；公司收款入賬及時、完整。
2、公司的銷售在重大方面真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的反映了公司的收入情況。
3、公司的銷售是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，不存在資金體外循環(huán)和坐支的情況。
6、請主辦券商和律師說明公司胎盤干細(xì)胞存儲業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性，是否已取得了應(yīng)取的所有資質(zhì)。是否存在超資質(zhì)運(yùn)營的問題。請主辦券商和律師就公司是否合法合規(guī)經(jīng)營發(fā)表明確意見。
答復(fù)：
【主辦券商核查意見】
1、主辦券商調(diào)取了漢氏聯(lián)合業(yè)務(wù)開展的合同、研發(fā)資料，查閱了相關(guān)法律、法規(guī)、政策性文件。
2、漢氏聯(lián)合所從事的干細(xì)胞存儲業(yè)務(wù)具體包括胎盤造血干細(xì)胞、胎盤亞全能干細(xì)胞、胎盤間充質(zhì)干細(xì)胞和胎盤母親干細(xì)胞的存儲服務(wù)。
3、主辦券商核查了關(guān)于研究用胎盤（胎盤干細(xì)胞）獲取的政策性規(guī)定
2005年，衛(wèi)生部發(fā)布《衛(wèi)生部關(guān)于產(chǎn)婦分娩后胎盤處理問題的批復(fù)》衛(wèi)政法發(fā)[2005]123號（以下簡稱“《批復(fù)》”），《批復(fù)》指示：“產(chǎn)婦分娩后胎盤歸產(chǎn)婦所有。產(chǎn)婦放棄或者捐獻(xiàn)胎盤的，可以由醫(yī)療機(jī)構(gòu)進(jìn)行處置。任何單位和個人不得買賣胎盤。”公司在獲取研究用胎盤（胎盤干細(xì)胞）時，嚴(yán)格按照《批復(fù)》要求，即，與科研項(xiàng)目合作醫(yī)院和捐獻(xiàn)者都履行了必要的程序。
4、主辦券商核查了干細(xì)胞行業(yè)主要政策及法規(guī)
干細(xì)胞產(chǎn)業(yè)（包括免疫細(xì)胞）監(jiān)管部門包括國家及各級地方藥品監(jiān)管部門、衛(wèi)生部門等，相關(guān)的法律法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策主要包括《中華人民共和國藥品管理法》、《醫(yī)療機(jī)構(gòu)管理?xiàng)l例》、《藥物臨床試驗(yàn)質(zhì)量管理規(guī)范》、《藥物臨床試驗(yàn)機(jī)構(gòu)資格認(rèn)定辦法（試行）》、《醫(yī)療技術(shù)臨床應(yīng)用管理辦法》、《首批允許臨床應(yīng)用的第三類醫(yī)療技術(shù)目錄》、衛(wèi)生部于2013年3月組織制定的《干細(xì)胞臨床試驗(yàn)研究管理辦法（試行）》、《干細(xì)胞臨床試驗(yàn)研究基地管理辦法（試行）》和《干細(xì)胞制劑質(zhì)量控制及臨床前研究指導(dǎo)原則（試行）》等三項(xiàng)規(guī)章的征求意見稿，以及2013年7月國家衛(wèi)生計(jì)生委出臺的《涉及人體的醫(yī)學(xué)科學(xué)技術(shù)研究管理辦法》。
我國干細(xì)胞產(chǎn)業(yè)的相關(guān)法律法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策仍處于隨著行業(yè)的發(fā)展而不斷完
善的過程。目前，除了從事臍帶血干細(xì)胞庫及存儲業(yè)務(wù)需根據(jù)《臍帶血造血干細(xì)胞庫管理辦法（試行）》（衛(wèi)科教發(fā)[1999]第247號）的有關(guān)規(guī)定申請《臍帶血造血干細(xì)胞庫執(zhí)業(yè)許可證》之外，法律法規(guī)對從事非臍帶血干細(xì)胞庫及存儲業(yè)務(wù)尚未提出明確要求。隨著法律法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策的持續(xù)出臺，干細(xì)胞產(chǎn)業(yè)各領(lǐng)域的經(jīng)營資質(zhì)、準(zhǔn)入門檻、監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)等將會逐步明確。
5、公司還取得了工商行政管理部門關(guān)于公司在報(bào)告期內(nèi)合法經(jīng)營的證明。
綜上，主辦券商認(rèn)為，漢氏聯(lián)合主要從客戶自愿提供的胎盤組織中提取、制備并存儲干細(xì)胞，法律法規(guī)對涉及非臍帶血干細(xì)胞庫及存儲業(yè)務(wù)是否需取得資質(zhì)無明確規(guī)定。因此，公司具備開展現(xiàn)有干細(xì)胞檢測、制備與存儲技術(shù)服務(wù)的相應(yīng)資質(zhì)，相關(guān)業(yè)務(wù)合法合規(guī)。
【律師核查意見】
公司所從事的細(xì)胞存儲業(yè)務(wù)不存在與我國現(xiàn)行法律、法規(guī)相抵觸的情形，不存在應(yīng)取得而未取得相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)的情形，亦不存在超資質(zhì)運(yùn)營的情形。
此外，根據(jù)北京市工商局出具的證明文件及本所律師核查，公司主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營不存在違返我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的情形。
7、請公司在關(guān)鍵資源要素處補(bǔ)充披露固定資產(chǎn)成新率。
公司在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》“第二節(jié)公司業(yè)務(wù)/三、公司主要資產(chǎn)和資質(zhì)情況/（一）公司主要資產(chǎn)情況/2、固定資產(chǎn)”中補(bǔ)充披露：
“根據(jù)北京京都中新資產(chǎn)評估有限公司于2015年6月26日出具的《北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司擬改制項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（京都中新評報(bào)字（2015）第0107號），截至2015年5月31日，公司機(jī)器設(shè)備成新率為80.84%，公司運(yùn)輸設(shè)備（車輛）成新率為62.96%，公司電子設(shè)備成新率為63.24%。”8、請公司在財(cái)務(wù)風(fēng)險因素處補(bǔ)充披露各項(xiàng)風(fēng)險的評估管理措施。
公司在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》“第四節(jié) 公司財(cái)務(wù)/十三、風(fēng)險因素”中補(bǔ)充披
露：
“（一）對賭協(xié)議要求凈利潤無法實(shí)現(xiàn)風(fēng)險
國際醫(yī)學(xué)（000516）在對漢氏聯(lián)合進(jìn)行增資時，于2014年12月5日發(fā)布
公告：漢氏聯(lián)合實(shí)際控制人韓忠朝先生承諾，在本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成后，若漢氏聯(lián)合2015年、2016年、2017年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤未能達(dá)到以下數(shù)額：2015年度1,000萬元、2016年度1,600萬元、2017年度2,800萬元，則其差額部分由韓忠朝于漢氏聯(lián)合以上各年度審計(jì)報(bào)告出具之后的二十個工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向漢氏聯(lián)合補(bǔ)足。
2015年1-5月份，公司合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤為353,095.05元，與公司2015年的業(yè)績承諾1,000萬元存在較大差距，公司存在無法實(shí)現(xiàn)對賭協(xié)議要求凈利潤的風(fēng)險。
2015年股改后，為改善公司的盈利狀況，相繼采取的措施有：一是多途徑加大對存儲市場的開發(fā)與推廣，力爭胎盤干細(xì)胞儲存業(yè)務(wù)量穩(wěn)步增長；二是積極開展新業(yè)務(wù)項(xiàng)目如化妝品業(yè)務(wù)，培育利潤增長點(diǎn)，力爭在短期內(nèi)收效；三是加強(qiáng)資金管理，提高短期理財(cái)收益率，面對銀行理財(cái)收益越來越低的情況，積極尋找新的短期理財(cái)渠道；四是清理未達(dá)到投資目的且虧損較為嚴(yán)重的項(xiàng)目投資，2015年7月已全額轉(zhuǎn)讓對贛州漢氏的投資110萬元，2015年9月底部分轉(zhuǎn)讓對北京漢氏廣安的投資289萬元，占漢氏廣安總資本的26%。
（二）核心技術(shù)及管理人才流失和泄密的風(fēng)險
由于公司目前所從事的胎盤干細(xì)胞存儲業(yè)務(wù)，干細(xì)胞相關(guān)美容抗衰老產(chǎn)品研發(fā)以及未來計(jì)劃從事的干細(xì)胞臨床應(yīng)用研發(fā)技術(shù)含量較高，專業(yè)人才是公司技術(shù)發(fā)展、持續(xù)創(chuàng)新的關(guān)鍵。公司經(jīng)過長期發(fā)展，已經(jīng)培養(yǎng)了一批具有核心競爭力的生產(chǎn)研發(fā)隊(duì)伍和同時具備銷售、管理能力的復(fù)合型管理團(tuán)隊(duì)。目前公司仍然處在業(yè)務(wù)大發(fā)展階段，核心生產(chǎn)、技術(shù)人員和優(yōu)秀的銷售、管理人員對公司發(fā)展起著重要作用，如果發(fā)生這些人才的流失，將可能導(dǎo)致公司核心技術(shù)泄密以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢的不利情形。
公司通過完善薪酬計(jì)劃，提供有競爭力的薪酬；核心員工持股；注重員工職業(yè)規(guī)劃發(fā)展，合理輪崗，知人善用；加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)；完善員工培訓(xùn)體系；改善公司辦公條件等措施提高員工歸屬感，目前公司核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)在首席科學(xué)家韓忠朝帶領(lǐng)下，在多個研發(fā)領(lǐng)域持續(xù)取得諸多研發(fā)成果，核心技術(shù)和管理團(tuán)隊(duì)均較為穩(wěn)定。
（三）持續(xù)虧損風(fēng)險
公司2013年度、2014年度、2015年1-5月份合并報(bào)表凈利潤分別為
-18,601,865.26元、-21,973,855.25
