北京天達(dá)共和律師事務(wù)所
 關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌
                      并公開轉(zhuǎn)讓
                            之
        補(bǔ)充法律意見書（二）
                 二〇一五年十一月
                         北京天達(dá)共和律師事務(wù)所
                關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
       申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓
                         之補(bǔ)充法律意見書（二）
致：北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
    北京天達(dá)共和律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”或“天達(dá)共和”）受北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托擔(dān)任其申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓（以下簡稱“本次掛牌”）事宜的專項(xiàng)法律顧問。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就公司本次申請掛牌有關(guān)事宜出具法律意見書。
    在對公司已經(jīng)提供的與本次掛牌有關(guān)的文件和相關(guān)事實(shí)進(jìn)行核查和驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，本所律師已于2015年9月22日出具了《北京天達(dá)共和律師事務(wù)所關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓之法律意見書》（以下簡稱“法律意見書”），及根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的《關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司掛牌申請文件的第一次反饋意見》的要求，于2015年11月2日，出具了《北京天達(dá)共和律師事務(wù)所關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓之補(bǔ)充法律意見書》。
    現(xiàn)根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的《關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司掛牌申請文件的第二次反饋意見》（以下簡稱“反饋意見”）的要求，本所律師對公司相關(guān)情況再次進(jìn)行了審慎核查，并在此基礎(chǔ)上，出具本補(bǔ)充法律意見書（二）。
    為出具本補(bǔ)充法律意見書（二），本所律師特作如下說明：
    1、本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的
事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本補(bǔ)充法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
    2、公司已向本所出具書面保證書，保證其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本補(bǔ)充法律意見所必需的真實(shí)、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言。
    3、對于本補(bǔ)充法律意見至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴于有關(guān)政府部門、公司或其他有關(guān)單位出具的文件以及與本次申請掛牌有關(guān)的其他中介機(jī)構(gòu)出具的書面報告和專業(yè)意見就該等事實(shí)發(fā)表法律意見。
    4、本所律師僅根據(jù)本補(bǔ)充法律意見書出具之日現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司以及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)范性文件的明確要求，對公司本次申請掛牌的合法性及對本次申請掛牌有重大影響的法律問題發(fā)表法律意見，而不對公司的會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項(xiàng)和報告發(fā)表意見。本所律師在本補(bǔ)充法律意見中對有關(guān)會計報表、審計和資產(chǎn)評估報告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所律師對該等數(shù)據(jù)和相關(guān)結(jié)論的合法性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的擔(dān)保或保證，對于該等文件及其所涉內(nèi)容本所律師依法并不具備進(jìn)行核查和做出評價的適當(dāng)資格。
    5、本所律師同意將本補(bǔ)充法律意見作為公司本次申請掛牌所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報，并愿意對本所律師出具的法律意見依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
    6、本所律師同意公司部分或全部自行引用或按全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司及中國證監(jiān)會審核要求引用本法律意見的內(nèi)容。但在引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
    7、本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本補(bǔ)充法律意見作任何解釋或說明。
    8、本補(bǔ)充法律意見僅供公司為本次申請掛牌之目的而使用，除非事先取得本所律師的書面授權(quán)，任何單位和個人均不得將本補(bǔ)充法律意見或其任何部分用作任何其他目的。
    基于上述前提，本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司以及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行核查的基礎(chǔ)上，出具補(bǔ)充法律意見如下：
    一、     據(jù)反饋意見回復(fù)公司前5大客戶中并未詳細(xì)披露客戶名稱原因?yàn)樯虡I(yè)秘密，
請主辦券商和律師補(bǔ)充說明豁免信息披露的原因、依據(jù)、脫密處理方式，豁免信息披露是否影響投資者判斷；如需要，請公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)提交信息披露豁免申請。
    回復(fù)：
    公司主營業(yè)務(wù)包括胎盤干細(xì)胞采集和存儲服務(wù)。公司此部分業(yè)務(wù)的客戶為新生兒之父母（以下簡稱“儲戶”），公司須與該等儲戶簽署相應(yīng)的干細(xì)胞采集及存儲服務(wù)合同（以下簡稱“業(yè)務(wù)合同”）。經(jīng)本所律師查閱公司提供的其與儲戶簽署的業(yè)務(wù)合同范本，其中約定：公司有為儲戶的身份及其干細(xì)胞技術(shù)信息保密的責(zé)任。
    就上述事項(xiàng)，公司現(xiàn)書面確認(rèn)，前述業(yè)務(wù)合同中約定的公司須承擔(dān)的保密責(zé)任僅為公司就該等儲戶個人具體身份信息（至少同時包括姓名與身份證號碼）及該等儲戶的身體健康狀況、體檢信息承擔(dān)保密責(zé)任，公司可以于本次掛牌的一切相關(guān)文件中，披露與該等儲戶的業(yè)務(wù)關(guān)系，并在披露公司客戶信息時，僅披露所涉儲戶的姓名。公司將不申請豁免單獨(dú)披露所涉儲戶姓名。
    本補(bǔ)充法律意見書正本一式六份，經(jīng)本所及經(jīng)辦律師簽署后生效。
    （以下無正文）
（本頁無正文，為北京天達(dá)共和律師事務(wù)所關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓之補(bǔ)充法律意見書（二）之簽署頁）
                                                     北京天達(dá)共和律師事務(wù)所
                                律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：
                                                                李大進(jìn)
                                          經(jīng)辦律師：
                                                                胡曉華
                                                                谷琴琴
                                                   簽字日期：年月日