北京天達(dá)共和律師事務(wù)所
關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌
并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓
之
補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)
二〇一五年十一月
北京天達(dá)共和律師事務(wù)所
關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓
之補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)
致：北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
北京天達(dá)共和律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”或“天達(dá)共和”）受北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的委托擔(dān)任其申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄒ韵潞?jiǎn)稱(chēng)“本次掛牌”）事宜的專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)。本所律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）、《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）以及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就公司本次申請(qǐng)掛牌有關(guān)事宜出具法律意見(jiàn)書(shū)。
在對(duì)公司已經(jīng)提供的與本次申請(qǐng)掛牌有關(guān)的文件和相關(guān)事實(shí)進(jìn)行核查和驗(yàn)證的基礎(chǔ)上，本所律師已于2015年9月22日出具了《北京天達(dá)共和律師事務(wù)所關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司申請(qǐng)股票在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開(kāi)轉(zhuǎn)讓之法律意見(jiàn)書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“法律意見(jiàn)書(shū)”）。根據(jù)全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具的《關(guān)于北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司掛牌申請(qǐng)文件的第一次反饋意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“反饋意見(jiàn)”）的要求，本所律師對(duì)公司相關(guān)情況再次進(jìn)行了審慎核查，并在此基礎(chǔ)上，出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)。
為出具本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師特作如下說(shuō)明：
1、本所及本所律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則》等規(guī)定及本補(bǔ)充法律意見(jiàn)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，保證本補(bǔ)充法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
2、公司已向本所出具書(shū)面保證書(shū)，保證其已經(jīng)向本所律師提供了為出具本補(bǔ)充法律意
見(jiàn)所必需的真實(shí)、完整、有效的原始書(shū)面材料、副本材料或者口頭證言。
3、對(duì)于本補(bǔ)充法律意見(jiàn)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴(lài)于有關(guān)政府部門(mén)、公司或其他有關(guān)單位出具的文件以及與本次申請(qǐng)掛牌有關(guān)的其他中介機(jī)構(gòu)出具的書(shū)面報(bào)告和專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)就該等事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)。
4、本所律師僅根據(jù)本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)范性文件的明確要求，對(duì)公司本次申請(qǐng)掛牌的合法性及對(duì)本次申請(qǐng)掛牌有重大影響的法律問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)，而不對(duì)公司的會(huì)計(jì)、審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專(zhuān)業(yè)事項(xiàng)和報(bào)告發(fā)表意見(jiàn)。本所律師在本補(bǔ)充法律意見(jiàn)中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中某些數(shù)據(jù)和結(jié)論的引述，并不意味著本所律師對(duì)該等數(shù)據(jù)和相關(guān)結(jié)論的合法性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的擔(dān)保或保證，對(duì)于該等文件及其所涉內(nèi)容本所律師依法并不具備進(jìn)行核查和做出評(píng)價(jià)的適當(dāng)資格。
5、本所律師同意將本法律意見(jiàn)作為公司本次申請(qǐng)掛牌所必備的法律文件，隨同其他材料一同上報(bào)，并愿意對(duì)本所律師出具的法律意見(jiàn)依法承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
6、本所律師同意公司部分或全部自行引用或按全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司及中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核要求引用本法律意見(jiàn)的內(nèi)容。但在引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解。
7、本所律師未授權(quán)任何單位或個(gè)人對(duì)本補(bǔ)充法律意見(jiàn)作任何解釋或說(shuō)明。
8、本補(bǔ)充法律意見(jiàn)僅供公司為本次申請(qǐng)掛牌之目的而使用，除非事先取得本所律師的書(shū)面授權(quán)，任何單位和個(gè)人均不得將本補(bǔ)充法律意見(jiàn)或其任何部分用作任何其他目的。
基于上述前提，本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，在對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行核查的基礎(chǔ)上，出具補(bǔ)充法律意見(jiàn)如下：
一、公司歷史中存在無(wú)形資產(chǎn)出資后，請(qǐng)主辦券商、律師補(bǔ)充核查以下事項(xiàng)并發(fā)表明確意見(jiàn)：（1）是否構(gòu)成職務(wù)發(fā)明或職務(wù)作品、是否存在權(quán)屬方面的爭(zhēng)議糾紛或潛在爭(zhēng)議糾紛。
回復(fù)：
如法律意見(jiàn)書(shū)所述，2008年1月，趙寶娜以一項(xiàng)非專(zhuān)利技術(shù)“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來(lái)源的細(xì)胞制劑及其制備方法”（作價(jià)250萬(wàn)元人民幣，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“非專(zhuān)利技術(shù)”）對(duì)北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)有限公司（公司前身，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“漢氏有限”）增資。前述出資已辦理相關(guān)評(píng)估、驗(yàn)資手續(xù)，并經(jīng)北京森和光會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司進(jìn)行了財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。
根據(jù)公司及相關(guān)方出具的說(shuō)明文件，前述非專(zhuān)利技術(shù)系韓忠朝先生研發(fā)團(tuán)隊(duì)獨(dú)立自主研發(fā)，不存在接受任何單位的研發(fā)任務(wù)或利用任何單位的物質(zhì)條件而完成的情形，亦不存在侵害任何第三方權(quán)益的情形。故，根據(jù)《中華人民共和國(guó)專(zhuān)利法》第六條的規(guī)定“執(zhí)行本單位的任務(wù)或者主要是利用本單位的物質(zhì)技術(shù)條件所完成的發(fā)明創(chuàng)造為職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造”，本所律師認(rèn)為，前述非專(zhuān)利技術(shù)不構(gòu)成職務(wù)發(fā)明或職務(wù)作品。
又根據(jù)本所律師于全國(guó)法院被執(zhí)行人信息查詢(xún)網(wǎng)、中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)、中國(guó)裁判文書(shū)網(wǎng)及人民法院網(wǎng)的查詢(xún)結(jié)果，就前述非專(zhuān)利技術(shù)的權(quán)屬事宜，不存在第三方提起訴訟之情形。且根據(jù)公司及相關(guān)方出具的說(shuō)明文件，前述非專(zhuān)利技術(shù)相關(guān)資料已實(shí)際交付公司，并由公司獨(dú)占使用。據(jù)此，無(wú)論該非專(zhuān)利技術(shù)出資于公司前、后，該非專(zhuān)利技術(shù)均不存在權(quán)屬方面的爭(zhēng)議糾紛或潛在爭(zhēng)議糾紛。
此外，根據(jù)公司提供的資料，公司已就前述非專(zhuān)利技術(shù)于2007年12月27日向國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局申請(qǐng)獲得專(zhuān)利，專(zhuān)利號(hào)為“ZL200710304710.3”，名稱(chēng)為“一種用于肝臟損傷和肝硬化的細(xì)胞制劑及其制備方法”。
綜上，本所律師認(rèn)為，前述非專(zhuān)利技術(shù)不構(gòu)成職務(wù)發(fā)明或職務(wù)作品，且不存在權(quán)屬方面的爭(zhēng)議糾紛或潛在爭(zhēng)議糾紛。
二、公司股東存在機(jī)構(gòu)投資者。請(qǐng)主辦券商和律師補(bǔ)充核查：（1）機(jī)構(gòu)投資者的股權(quán)結(jié)構(gòu)及主營(yíng)業(yè)務(wù)，是否存在國(guó)有股、私募基金情形；若存在國(guó)有股，請(qǐng)進(jìn)一步核查國(guó)有出資程序的合規(guī)性，公司是否需取得國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)；若存在私募，請(qǐng)進(jìn)一步核查備案情況；（2）公司、原股東與機(jī)構(gòu)投資者簽署的協(xié)議中是否存在涉及對(duì)賭、股權(quán)回購(gòu)等條款的內(nèi)容，若存在請(qǐng)進(jìn)一步核查是否存在損害公司和債權(quán)人利益情形。
回復(fù)：
1、機(jī)構(gòu)投資者的股權(quán)結(jié)構(gòu)及主營(yíng)業(yè)務(wù)，是否存在國(guó)有股、私募基金情形；若存在國(guó)有股，請(qǐng)進(jìn)一步核查國(guó)有出資程序的合規(guī)性，公司是否需取得國(guó)有股權(quán)設(shè)置批復(fù)；若存在私募，請(qǐng)進(jìn)一步核查備案情況；
截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
持股 是否存在質(zhì)押或
序號(hào) 股東名稱(chēng)或姓名 持股數(shù)（股） 比例 股東性質(zhì) 其他爭(zhēng)議事項(xiàng)
（%）
1 韓忠朝 53,350,000 51.71 自然人 否
西安國(guó)際醫(yī)學(xué)投資股份
2 34,000,000 32.96 法人 否
有限公司
北京漢氏鼎盛投資中心
3 5,850,000 5.67 有限合伙企業(yè) 否
（有限合伙）
北京漢氏聯(lián)合投資控股
4 3,400,000 3.30 法人 否
有限公司
北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資
5 3,400,000 3.30 有限合伙企業(yè) 否
中心（有限合伙）
北京漢氏鼎鑫投資中心
6 3,160,000 3.06 有限合伙企業(yè) 否
（有限合伙）
合計(jì) -- 103,160,000 100 -- --
根據(jù)公司提供的資料并經(jīng)本所律師核查，公司上述非自然人股東（機(jī)構(gòu)投資者）均非國(guó)有獨(dú)資或控股企業(yè)，其股權(quán)結(jié)構(gòu)及主營(yíng)業(yè)務(wù)等具體情況如下：
（1） 西安國(guó)際醫(yī)學(xué)投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)際醫(yī)學(xué)”）
國(guó)際醫(yī)學(xué)為在深圳證券交易所上市（股票代碼：000516）的股份有限公司。根據(jù)國(guó)際醫(yī)學(xué)的工商登記資料，國(guó)際醫(yī)學(xué)的經(jīng)營(yíng)范圍為：醫(yī)學(xué)、醫(yī)療及相關(guān)高科技生命科學(xué)方面的投資、醫(yī)院管理。國(guó)內(nèi)商業(yè)；物資供應(yīng)業(yè)；居民修理服務(wù)業(yè)（專(zhuān)項(xiàng)審批項(xiàng)目審批后經(jīng)營(yíng)）；貨物及技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營(yíng)；能源、交通、通訊及市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投資和其他項(xiàng)目的投資；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)；文化娛樂(lè)業(yè)、停車(chē)服務(wù)（由分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）。
截至2015年6月30日，國(guó)際醫(yī)學(xué)的前十名股東持股情況如下：
序號(hào) 股東名稱(chēng)或姓名 持股總數(shù)（股）持股比例（%）
1 陜西世紀(jì)新元商業(yè)管理有限公司 148,837,260 18.80
2 申華控股集團(tuán)有限公司 36,594,513 4.64
3 兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 17,501,000 2.220
4 深圳市元帆信息咨詢(xún)有限公司 16,796,000 2.13
5 曹鶴玲 11,728,297 1.49
平安大華基金-平安銀行-中融國(guó)際信托-中融-財(cái)
6 10,000,000 1.27
富1號(hào)結(jié)構(gòu)化集合資金信托計(jì)劃
7 全國(guó)社保基金五零二組合 9,000,000 1.14
8 招商財(cái)富-招商銀行-中民1號(hào)專(zhuān)項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃 8,685,000 1.10
9 西安商業(yè)科技開(kāi)發(fā)公司 7,858,031 1.00
泰達(dá)宏利基金-民生銀行-泰達(dá)宏利價(jià)值成長(zhǎng)定向 7,700,000 0.98
10 增發(fā)170號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃
合計(jì) 274,700,101 34.77
經(jīng)本所律師核查，國(guó)際醫(yī)學(xué)非國(guó)有獨(dú)資或控股企業(yè)，其持有的公司股份不屬于國(guó)有股。
（2） 北京漢氏鼎盛投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鼎盛投資”）
根據(jù)鼎盛投資的工商登記資料，鼎盛投資的經(jīng)營(yíng)范圍為：投資；投資管理；經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)（不含行政許可的項(xiàng)目）；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)。
截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，鼎盛投資由2名普通合伙人和28名有限合伙人組成，具體情況如下：
序號(hào) 合伙人姓名 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 持股比例（%）
1 韓之海 100.00 100.00 5.26
2 韓之雷 100.00 100.00 5.26
3 皮小靜 100.00 100.00 5.26
4 郭浩 100.00 100.00 5.26
5 黃中炎 75.00 75.00 3.95
序號(hào) 合伙人姓名 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 持股比例（%）
6 牛香敏 100.00 100.00 5.26
7 崔文利 20.00 20.00 1.05
8 孫博 15.00 15.00 0.79
9 韓之波 100.00 100.00 5.26
10 毛建國(guó) 80.00 80.00 4.21
11 張磊 60.00 60.00 3.16
12 劉斌 20.00 20.00 1.05
13 紀(jì)壇秋 100.00 100.00 5.26
14 薄邦元 100.00 100.00 5.26
15 牛蓓 100.00 100.00 5.26
16 高新福 100.00 100.00 5.26
17 郭建華 100.00 100.00 5.26
18 李宗金 100.00 100.00 5.26
19 李曉歡 70.00 70.00 3.68
20 楊玲 20.00 20.00 1.05
21 卓光生 20.00 20.00 1.05
22 譚靜 10.00 10.00 0.53
23 林富昌 20.00 20.00 1.05
24 吳雪紅 10.00 10.00 0.53
25 梁信燊 10.00 10.00 0.53
26 滑瑩 100.00 100.00 5.26
27 黃為 80.00 80.00 4.21
28 方楠 50.00 50.00 2.63
29 王海 30.00 30.00 1.58
序號(hào) 合伙人姓名 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 持股比例（%）
30 張立清 10.00 10.00 0.53
合計(jì) 1,900.00 1,900.00 100.00
經(jīng)本所律師核查，鼎盛投資合伙人均為自然人，其持有的公司股份不屬于國(guó)有股。
根據(jù)鼎盛投資合伙協(xié)議，鼎盛投資合伙人主要為公司員工，系員工持股平臺(tái)，鼎盛投資的設(shè)立及其對(duì)公司的投資，不屬于《證券投資基金法》等法律、法規(guī)所規(guī)定的基金管理人為募集資金進(jìn)行投資活動(dòng)的情形。因此，鼎盛投資不屬于以非公開(kāi)方式向合格投資者募集設(shè)立的、資產(chǎn)由基金管理人或普通合伙人管理的以投資活動(dòng)為目的投資基金，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，無(wú)須按照私募投資基金相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。
（3） 北京漢氏聯(lián)合投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“漢氏投資”）
根據(jù)漢氏投資的工商登記資料，漢氏投資為自然人獨(dú)資企業(yè)，韓忠朝持有其100%股權(quán)。
其持有的公司股份不屬于國(guó)有股。漢氏投資的經(jīng)營(yíng)范圍為：項(xiàng)目投資；投資管理；資產(chǎn)管理；投資咨詢(xún)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)；公共關(guān)系服務(wù)；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
（4） 北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金科匯鑫”）
根據(jù)公司提供的金科匯鑫的工商登記資料，金科匯鑫的經(jīng)營(yíng)范圍為：項(xiàng)目投資；投資管理；資產(chǎn)管理。
截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，金科匯鑫基金管理人和托管人為北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司，其合伙人出資具體情況如下：
序號(hào) 合伙人名稱(chēng)/姓名 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 持股比例（%）
北京金科君創(chuàng)投資管理有
1 200.00 200.00 1.74
限公司
2 李渝勤 2,000.00 2,000.00 17.39
3 張志勇 2,000.00 2,000.00 17.39
4 劉俊濤 2,000.00 2,000.00 17.39
5 高翔 2,000.00 2,000.00 17.39
序號(hào) 合伙人名稱(chēng)/姓名 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 持股比例（%）
6 鄒本剛 2,000.00 2,000.00 17.39
北京鼎鑫盈豐科技創(chuàng)業(yè)投
7 1,000.00 1,000.00 8.70
資中心（有限合伙）
8 管弦悅 100.00 100.00 0.87
9 張磊 100.00 100.00 0.87
10 朱兆騏 100.00 100.00 0.87
合計(jì) 11,500.00 11,500.00 100.00
經(jīng)本所律師核查，金科匯鑫合伙人中不包括國(guó)有獨(dú)資或控股企業(yè)，其持有的公司股份不屬于國(guó)有股。
根據(jù)公司提供的資料，金科匯鑫屬于《證券投資基金法》等所規(guī)定的私募投資基金，其已辦理了私募投資基金的備案，并取得中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)出具的《私募投資基金備案證明》，具體情況如下：
基金名稱(chēng) 基金管理人 基金托管人 備案主管單位 備案時(shí)間
北京金科匯鑫創(chuàng) 北京金科君創(chuàng)投 北京金科君創(chuàng)投 中國(guó)證券投資基金
業(yè)投資中心（有限 2014.5.26
資管理有限公司 資管理有限公司 業(yè)協(xié)會(huì)
合伙）
根據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)出具的《私募投資基金管理人登記證書(shū)》，北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司已登記為私募投資基金管理人，成為開(kāi)展私募證券投資、股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等私募基金業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。
（5） 北京漢氏鼎鑫投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“鼎鑫投資”）
根據(jù)鼎鑫投資的工商登記資料，鼎鑫投資的經(jīng)營(yíng)范圍為：投資、資產(chǎn)管理、投資管理、投資咨詢(xún)（不含證券、期貨）（1、不得以公開(kāi)方式募集資金；2、不得公開(kāi)交易證券類(lèi)產(chǎn)品和金融衍生品；3、不得發(fā)放貸款；4、不得向所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。）；經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢(xún)；公共關(guān)系服務(wù)；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)。
截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，鼎鑫投資由1名普通合伙人和45名有限合伙人組成，具體情況如下：
序號(hào) 姓名 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元） 實(shí)際出資（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 文海軍 50 50 3.16
2 陳國(guó)齊 30 30 1.90
3 黃海蓉 40 40 2.53
4 孫博 50 50 3.16
5 王濤 30 30 1.90
6 徐慶權(quán) 30 30 1.90
7 牛香敏 70 70 4.43
8 紀(jì)慧嬌 30 30 1.90
9 趙一陽(yáng) 20 20 1.27
10 劉振榮 20 20 1.27
11 韓之海 100 100 6.33
12 韓之雷 60 60 3.80
13 徐嘶鳴 30 30 1.90
14 魏錫泉 30 30 1.90
15 葉厥祿 30 30 1.90
16 郭延靖 20 20 1.27
17 胡珊珊 10 10 0.63
18 張志軍 20 20 1.27
19 卓光生 10 10 0.63
20 楊玲 20 20 1.27
21 郭浩 50 50 3.16
22 李福勝 20 20 1.27
23 李曉歡 20 20 1.27
24 金江明 45 45 2.85
序號(hào) 姓名 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元） 實(shí)際出資（萬(wàn)元） 出資比例（%）
25 周曉莊 20 20 1.27
26 陳紅輝 30 30 1.90
27 劉群 20 20 1.27
28 王維玲 20 20 1.27
29 韓之波 50 50 3.16
30 趙欽軍 50 50 3.16
31 楊振亞 50 50 3.16
32 盛滬寧 50 50 3.16
33 毛愛(ài)彬 50 50 3.16
34 孫薈檳 30 30 1.90
35 竺曉凡 50 50 3.16
36 邱錄貴 20 20 1.27
37 鄭以州 20 20 1.27
38 王偉強(qiáng) 15 15 0.95
39 曹曉滄 10 10 0.63
40 管港 30 30 1.90
41 劉瑞軒 50 50 3.16
42 史今 50 50 3.16
43 趙寶娜 50 50 3.16
44 張立清 30 30 1.90
45 翟敏 20 20 1.27
46 黃中炎 30 30 1.90
合計(jì) 1,580 1,580 100.00
經(jīng)本所律師核查，鼎鑫投資合伙人均為自然人，其持有的公司股份不屬于國(guó)有股。
根據(jù)鼎鑫投資合伙協(xié)議，鼎鑫投資合伙人主要為公司員工，系員工持股平臺(tái)，鼎鑫投資的設(shè)立及其對(duì)公司進(jìn)行投資，不屬于《證券投資基金法》等法律法規(guī)所規(guī)定的基金管理人為募集基金進(jìn)行投資活動(dòng)的情形。因此，鼎鑫投資不屬于以非公開(kāi)方式向合格投資者募集設(shè)立的、資產(chǎn)由基金管理人或普通合伙人管理的以投資活動(dòng)為目的投資基金，不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，無(wú)須按照私募投資基金相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。
綜上，截至本補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司機(jī)構(gòu)投資者所持有的公司股份均不屬于國(guó)有股。除金科匯鑫外，公司其他機(jī)構(gòu)投資者不屬于《證券投資基金法》規(guī)定的私募投資基金或私募投資基金管理人，無(wú)須履行私募投資基金的備案或私募投資基金管理人的登記手續(xù)。
金科匯鑫屬于《證券投資基金法》規(guī)定的私募投資基金，已依法完成備案。
2、公司、原股東與機(jī)構(gòu)投資者簽署的協(xié)議中是否存在涉及對(duì)賭、股權(quán)回購(gòu)等條款的內(nèi)容，若存在請(qǐng)進(jìn)一步核查是否存在損害公司和債權(quán)人利益情形。
2014年年底，西安開(kāi)元投資集團(tuán)股份有限公司（公司股東國(guó)際醫(yī)學(xué)曾用名，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“開(kāi)元投資”）入資漢氏有限時(shí)，開(kāi)元投資與韓忠朝、漢氏投資、鼎盛投資、金科匯鑫簽署了《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》。該《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》存在對(duì)賭條款，具體約定為，公司實(shí)際控制人韓忠朝先生承諾，在本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成后，若公司2015年、2016年、2017年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)未能達(dá)到以下數(shù)額：2015年度1,000萬(wàn)元、2016年度1,600萬(wàn)元、2017年度2,800萬(wàn)元，則其差額部分由韓忠朝先生于公司以上各年度審計(jì)報(bào)告出具之后的二十個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向公司補(bǔ)足。據(jù)此，前述對(duì)賭條款的補(bǔ)償責(zé)任系由韓忠朝先生個(gè)人以現(xiàn)金補(bǔ)足的方式承擔(dān)，未涉及由公司承擔(dān)相關(guān)責(zé)任及影響公司債權(quán)人的利益。
綜上，本所律師認(rèn)為，前述《增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書(shū)》中的對(duì)賭條款，不存在損害公司和公司債權(quán)人利益的情形。
三、請(qǐng)主辦券商和律師說(shuō)明公司胎盤(pán)干細(xì)胞存儲(chǔ)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性，是否已取得了應(yīng)取的所有資質(zhì)。是否存在超資質(zhì)運(yùn)營(yíng)的問(wèn)題。請(qǐng)主辦券商和律師就公司是否合法合規(guī)經(jīng)營(yíng)發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復(fù)：
1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)法律法規(guī)
目前，我國(guó)干細(xì)胞行業(yè)相關(guān)的法律、法規(guī)、政策性文件主要包括如下：
序 法律/法規(guī)/政
頒布時(shí)間 頒布單位 主要內(nèi)容
號(hào) 策名稱(chēng)
以藥品監(jiān)督管理為中心內(nèi)容，深入論述了藥
品評(píng)審與質(zhì)量檢驗(yàn)、醫(yī)療器械監(jiān)督管理、藥
《中華人民
全國(guó)人民代 品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理、藥品使用與安全監(jiān)督管
1． 1984.9 共和國(guó)藥品
表大會(huì) 理、醫(yī)院藥學(xué)標(biāo)準(zhǔn)化管理、藥品稽查管理、
管理法》 藥品集中招投標(biāo)采購(gòu)管理等，用于醫(yī)藥衛(wèi)生
事業(yè)的科學(xué)發(fā)展。
加強(qiáng)對(duì)醫(yī)療機(jī)構(gòu)的管理，以公民的健康服
務(wù)，國(guó)務(wù)院衛(wèi)生行政部門(mén)負(fù)責(zé)全國(guó)醫(yī)療機(jī)構(gòu)
的監(jiān)督管理工作，縣級(jí)以上地方人民政府衛(wèi)
生行政部門(mén)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本行政區(qū)域內(nèi)的人口、
醫(yī)療資源、醫(yī)療需求和現(xiàn)有醫(yī)療機(jī)構(gòu)的分布
《醫(yī)療機(jī)構(gòu)
2． 1994.2 國(guó)務(wù)院 狀況，制定本行政區(qū)域醫(yī)療機(jī)構(gòu)設(shè)置規(guī)劃。
管理?xiàng)l例》 設(shè)置醫(yī)療機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合醫(yī)療機(jī)構(gòu)設(shè)置規(guī)劃
和醫(yī)療機(jī)構(gòu)基本標(biāo)準(zhǔn)，單位或者個(gè)人設(shè)置醫(yī)
療機(jī)構(gòu)，必須經(jīng)縣級(jí)以上地方人民政府衛(wèi)生
行政部門(mén)審查批準(zhǔn)，并取得設(shè)置醫(yī)療機(jī)構(gòu)批
準(zhǔn)書(shū)。
為合理利用我國(guó)臍帶血造血干細(xì)胞資源，促
進(jìn)臍帶血造血干細(xì)胞移植高新技術(shù)的發(fā)展，
確保臍帶血造血干細(xì)胞應(yīng)用的安全性和有
效性，特制定本管理辦法。臍帶血造血干細(xì)
《臍帶血造 胞庫(kù)的設(shè)置必須經(jīng)國(guó)務(wù)院衛(wèi)生行政部門(mén)批
3． 1999.5 衛(wèi)生部 血干細(xì)胞庫(kù) 準(zhǔn)，開(kāi)展業(yè)務(wù)必須經(jīng)執(zhí)業(yè)驗(yàn)收及注冊(cè)登記，
管理辦法》 并領(lǐng)取《臍帶血造血干細(xì)胞庫(kù)執(zhí)業(yè)許可證》
后方可進(jìn)行。采集過(guò)程必須執(zhí)行我國(guó)《血站
管理辦法》（暫行）中有關(guān)采供血管理的各
項(xiàng)規(guī)定，并由所在地的省級(jí)人民政府衛(wèi)生行
政部門(mén)監(jiān)督管理。
臍帶血庫(kù)設(shè)置業(yè)務(wù)科室至少應(yīng)涵蓋以下功
《臍帶血造 能：臍帶血采運(yùn)、處理、細(xì)胞培養(yǎng)、組織配
血干細(xì)胞庫(kù) 型、微生物、深低溫凍存及融化、臍帶血檔
4． 2001.1 衛(wèi)生部 設(shè)置管理規(guī) 案資料及獨(dú)立的質(zhì)量管理部分。臍帶血的采
范（試行）》 集、制備、保存與發(fā)放應(yīng)符合衛(wèi)生部制訂《臍
帶血造血干細(xì)胞庫(kù)技術(shù)規(guī)范》的要求。
藥物臨床試驗(yàn)質(zhì)量管理規(guī)范是臨床試驗(yàn)全
過(guò)程的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，包括方案設(shè)計(jì)、組織實(shí)施、
國(guó)家食品藥 《藥物臨床 監(jiān)查、稽查、記錄、分析總結(jié)和報(bào)告。進(jìn)行
5． 2003.10 品監(jiān)督管理 試驗(yàn)質(zhì)量管 藥物臨床試驗(yàn)必須有充分的科學(xué)依據(jù)，在藥
總局 理規(guī)范》 物臨床試驗(yàn)的過(guò)程中，必須對(duì)受試者的個(gè)人
權(quán)益給予充分的保障，并確保試驗(yàn)的科學(xué)性
和可靠性。
指導(dǎo)原則所稱(chēng)的人胚胎干細(xì)胞包括人胚胎
《人胚胎干 來(lái)源的干細(xì)胞、生殖細(xì)胞起源的干細(xì)胞和通
科技部和衛(wèi)
6． 2003.12 細(xì)胞研究倫 過(guò)核移植所獲得的干細(xì)胞，禁止進(jìn)行生殖性
生部 理知道原則》 克隆人的任何研究，禁止買(mǎi)賣(mài)人類(lèi)配子、受
精卵、胚胎或胎兒組織等。
序 法律/法規(guī)/政
頒布時(shí)間 頒布單位 主要內(nèi)容
號(hào) 策名稱(chēng)
管理部門(mén)依照法定要求對(duì)申請(qǐng)承擔(dān)藥物臨
《藥物臨床 床試驗(yàn)的醫(yī)療機(jī)構(gòu)所具備的藥物臨床試驗(yàn)
國(guó)家食品藥 試驗(yàn)機(jī)構(gòu)資 條件，藥物臨床試驗(yàn)機(jī)構(gòu)的組織管理、研究
7． 2004.2 品監(jiān)督管理 格認(rèn)定辦法 人員、設(shè)備設(shè)施、管理制度、標(biāo)準(zhǔn)操作規(guī)程
局 （試行）》 等進(jìn)行系統(tǒng)評(píng)價(jià)，作出其是否具有承擔(dān)藥物
臨床試驗(yàn)資格決定的過(guò)程。
《國(guó)家中長(zhǎng)
期科學(xué)和技
術(shù)發(fā)展規(guī)劃 將“基于干細(xì)胞的人體組織工程技術(shù)”列入
8． 2006.2 國(guó)務(wù)院 綱 要 生物技術(shù)的前沿技術(shù)。
（2006-2020
）》
醫(yī)療技術(shù)臨床應(yīng)用應(yīng)當(dāng)遵循科學(xué)、安全、規(guī)
《醫(yī)療技術(shù) 范、有效、經(jīng)濟(jì)、符合倫理的原則。國(guó)家建
9． 2009.3 衛(wèi)生部 臨床應(yīng)用管 立醫(yī)療技術(shù)臨床應(yīng)用準(zhǔn)入和管理制度，對(duì)醫(yī)
理辦法》 療技術(shù)實(shí)行分類(lèi)、分級(jí)管理，衛(wèi)生部負(fù)責(zé)全
國(guó)醫(yī)療技術(shù)臨床應(yīng)用管理工作。
涉及重大倫理問(wèn)題，安全性、有效性尚需經(jīng)
規(guī)范的臨床試驗(yàn)研究進(jìn)一步驗(yàn)證的醫(yī)療技
術(shù)：克隆治療技術(shù)、自體干細(xì)胞和免疫細(xì)胞
《第三類(lèi)醫(yī) 治療技術(shù)、基因治療技術(shù)、中樞神經(jīng)系統(tǒng)手
10．2009.6 衛(wèi)計(jì)委 藥技術(shù)目錄》 術(shù)戒毒、立體定向手術(shù)治療精神病技術(shù)、異
基因干細(xì)胞移植技術(shù)、瘤苗治療技術(shù)等、同
種器官移植技術(shù)、變性手術(shù)等歸為第三類(lèi)醫(yī)
藥技術(shù)目錄。
《關(guān)于公布 為加強(qiáng)對(duì)第三類(lèi)醫(yī)療技術(shù)臨床應(yīng)用的準(zhǔn)入
首批允許臨 管理，衛(wèi)生部委托中華醫(yī)學(xué)會(huì)和中華口腔醫(yī)
床應(yīng)用的第
11．2009.6 衛(wèi)生部 學(xué)會(huì)對(duì)第三類(lèi)醫(yī)療技術(shù)目錄進(jìn)行了細(xì)化，提
三類(lèi)醫(yī)療技 出了首批允許臨床應(yīng)用的第三類(lèi)醫(yī)療技術(shù)
術(shù)目錄的通 目錄。
知》
《國(guó)務(wù)院關(guān)
于加快培育 將“生物產(chǎn)業(yè)”列入重點(diǎn)領(lǐng)域快速發(fā)展，推進(jìn)
12．2010.10 國(guó)務(wù)院 和發(fā)展戰(zhàn)略 生物制造關(guān)鍵技術(shù)開(kāi)發(fā)、示范和應(yīng)用。
性新興產(chǎn)業(yè)
的決定》
《當(dāng)前優(yōu)先
發(fā)改委、科 發(fā)展的高技
技部、工信 術(shù)產(chǎn)業(yè)化重 “干細(xì)胞治療相關(guān)技術(shù)”列入生物技術(shù)藥物
13．2011.6 部、商務(wù)部 點(diǎn)領(lǐng)域指南 及關(guān)鍵技術(shù)之內(nèi)。
和知識(shí)產(chǎn)權(quán) （2011年
局 度）》
《國(guó)家“十二
14．2011.7 科技部 五”科學(xué)與技 干細(xì)胞研究列入國(guó)家重大科學(xué)研究計(jì)劃。
術(shù)發(fā)展規(guī)劃》
序 法律/法規(guī)/政
頒布時(shí)間 頒布單位 主要內(nèi)容
號(hào) 策名稱(chēng)
未經(jīng)批準(zhǔn)，任何機(jī)構(gòu)不得開(kāi)展臍帶血造血干
《關(guān)于加強(qiáng) 細(xì)胞采集和臍帶血造血干細(xì)胞治療技術(shù)臨
臍帶血造血
15．2011.10 衛(wèi)生部 床應(yīng)用工作。開(kāi)展臍帶血造血干細(xì)胞研究工
干細(xì)胞管理 作，必須嚴(yán)格執(zhí)行科研管理和臨床試驗(yàn)研究
工作的通知》 的有關(guān)規(guī)定。
衛(wèi)生部辦公 《關(guān)于開(kāi)展
廳、國(guó)家食 干細(xì)胞臨床 停止未經(jīng)衛(wèi)生部和國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理
16．2011.12 品藥品監(jiān)督 研究和應(yīng)用 局批準(zhǔn)的干細(xì)胞臨床研究和應(yīng)用活動(dòng)。
管理局辦公 自查自糾工
室 作的通知》
科技部、人
力資源和社 到2020年，力爭(zhēng)在基因組和功能基因組、
會(huì)保障部、 《2010至 蛋白質(zhì)組及結(jié)構(gòu)生物學(xué)、代謝組及系統(tǒng)生物
教育部、中 2020年國(guó)家 學(xué)、干細(xì)胞與組織工程、轉(zhuǎn)基因動(dòng)植物與克
國(guó)科學(xué)院、
17．2011.12 中長(zhǎng)期生物 隆動(dòng)物、神經(jīng)生物學(xué)、疫苗和抗體、生物治
中國(guó)工程 技術(shù)人才發(fā) 療、重大傳染病的防控、生殖與發(fā)育和生物
院、國(guó)家自 展規(guī)劃》 催化與生物轉(zhuǎn)化等方向培養(yǎng)和造就30-50名
然科學(xué)基金 國(guó)際一流創(chuàng)新人才和若干創(chuàng)新團(tuán)隊(duì)。
委員會(huì)、中
國(guó)科協(xié)
《國(guó)家重大 科技部發(fā)布納米研究、量子調(diào)控研究、蛋白
科學(xué)研究計(jì) 質(zhì)研究、發(fā)育與生殖研究、干細(xì)胞研究、全
18．2012.6 科技部 劃“十二五” 球變化研究為6個(gè)國(guó)家重大科學(xué)研究計(jì)劃
專(zhuān)項(xiàng)規(guī)劃》 “十二五”專(zhuān)項(xiàng)規(guī)劃。
“干細(xì)胞與再生醫(yī)學(xué)技術(shù)”和“基因治療與細(xì)
國(guó)家食品藥 《“十二五” 胞治療技術(shù)”列入發(fā)展重點(diǎn)。并提出建立若
19．2012.7 品監(jiān)督管理 生物技術(shù)發(fā) 干國(guó)家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室，其中包括干細(xì)胞與再生
總局 展規(guī)劃》 醫(yī)學(xué)、生物信息技術(shù)、合成生物學(xué)等。
通過(guò)完善新藥研制基礎(chǔ)支撐平臺(tái)和共性技
術(shù)平臺(tái)、加強(qiáng)先進(jìn)技術(shù)規(guī)范推
