北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書
(申報(bào)稿)
主辦券商
二○一六年一月
聲明
本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、完整。
全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司對(duì)本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見,均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
根據(jù)《證券法》的規(guī)定,本公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化,由本公司自行負(fù)責(zé),由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn),由投資者自行承擔(dān)。
重大事項(xiàng)提示
本節(jié)扼要披露特別提醒投資者注意的風(fēng)險(xiǎn)因素。投資者應(yīng)認(rèn)真閱讀公開轉(zhuǎn)讓說明書全文,并特別注意“第四節(jié)公司財(cái)務(wù)”之“十三、風(fēng)險(xiǎn)因素”的全部?jī)?nèi)容,充分了解本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素。
一、對(duì)賭協(xié)議要求凈利潤(rùn)無(wú)法實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)
國(guó)際醫(yī)學(xué)(000516)在對(duì)漢氏聯(lián)合進(jìn)行增資時(shí),于2014年12月5日發(fā)布公告:漢氏聯(lián)合實(shí)際控制人韓忠朝先生承諾,在本次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)完成后,若漢氏聯(lián)合2015年、2016年、2017年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)未能達(dá)到以下數(shù)額:2015年度1,000萬(wàn)元、2016年度1,600萬(wàn)元、2017年度2,800萬(wàn)元,則其差額部分由韓忠朝于漢氏聯(lián)合以上各年度審計(jì)報(bào)告出具之后的二十個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向漢氏聯(lián)合補(bǔ)足。
2015年1-5月份,公司合并報(bào)表中歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為353,095.05元,與公司2015年的業(yè)績(jī)承諾1,000萬(wàn)元存在較大差距,公司存在無(wú)法實(shí)現(xiàn)對(duì)賭協(xié)議要求凈利潤(rùn)的風(fēng)險(xiǎn)。
二、核心技術(shù)及管理人才流失和泄密的風(fēng)險(xiǎn)
公司目前所從事的胎盤干細(xì)胞存儲(chǔ)業(yè)務(wù),干細(xì)胞相關(guān)美容抗衰老產(chǎn)品研發(fā)以及未來(lái)計(jì)劃從事的干細(xì)胞臨床應(yīng)用研發(fā)技術(shù)含量較高,專業(yè)人才是公司技術(shù)發(fā)展、持續(xù)創(chuàng)新的關(guān)鍵。公司經(jīng)過長(zhǎng)期發(fā)展,已經(jīng)培養(yǎng)了一批具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的生產(chǎn)研發(fā)隊(duì)伍和同時(shí)具備銷售、管理能力的復(fù)合型管理團(tuán)隊(duì)。目前公司仍然處在業(yè)務(wù)大發(fā)展階段,核心生產(chǎn)、技術(shù)人員和優(yōu)秀的銷售、管理人員對(duì)公司發(fā)展起著重要作用,如果發(fā)生這些人才的流失,將可能導(dǎo)致公司核心技術(shù)泄密以及公司業(yè)務(wù)發(fā)展緩慢的不利情形。
三、持續(xù)虧損風(fēng)險(xiǎn)
公司2013年度、2014年度、2015年1-5月份合并報(bào)表凈利潤(rùn)分別為-18,601,865.26元、-21,973,855.25元、-4,183,148.95元。2015年1-5月份,母公司報(bào)表凈利潤(rùn)4,300,705.73元,已實(shí)現(xiàn)一定程度盈利,但由于公司新設(shè)了多家子公司,前期投入較大,導(dǎo)致公司合并報(bào)表呈現(xiàn)虧損狀態(tài),如果子公司無(wú)法加快發(fā)展,實(shí)現(xiàn)扭虧為盈,公司將存在持續(xù)虧損風(fēng)險(xiǎn)。
四、政策風(fēng)險(xiǎn)
公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為胎盤干細(xì)胞采集和存儲(chǔ)服務(wù)、干細(xì)胞相關(guān)美容抗衰老產(chǎn)品和干細(xì)胞藥物研發(fā)。國(guó)家對(duì)干細(xì)胞相關(guān)領(lǐng)域的管理政策十分嚴(yán)格,部分干細(xì)胞領(lǐng)域相關(guān)業(yè)務(wù)的開展尚需國(guó)家相關(guān)部門進(jìn)一步明確和出臺(tái)相關(guān)政策,存在行業(yè)政策變化對(duì)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)影響的風(fēng)險(xiǎn)。
五、實(shí)際控制人控制風(fēng)險(xiǎn)
公司的控股股東、實(shí)際控制人為韓忠朝先生,合計(jì)持有公司股份比例為55.01%,且韓忠朝先生系公司創(chuàng)始人,并擔(dān)任漢氏聯(lián)合的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。盡管公司建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu),但是公司實(shí)際控制人可利用其控制地位,對(duì)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、利潤(rùn)分配決策等事項(xiàng)實(shí)施重大影響,通過行使表決權(quán)的方式?jīng)Q定公司的重大決策事項(xiàng)。若公司的內(nèi)部控制有效性不足、公司治理結(jié)構(gòu)不夠健全、運(yùn)作不夠規(guī)范,可能會(huì)面臨實(shí)際控制人損害公司和中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。
目錄
聲 明......1
重大事項(xiàng)提示......2
一、對(duì)賭協(xié)議要求凈利潤(rùn)無(wú)法實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)......2
二、核心技術(shù)及管理人才流失和泄密的風(fēng)險(xiǎn)......2
三、持續(xù)虧損風(fēng)險(xiǎn)......3
四、政策風(fēng)險(xiǎn)......3
五、實(shí)際控制人控制風(fēng)險(xiǎn)......3
釋義......7
一、普通術(shù)語(yǔ)......7
二、專業(yè)術(shù)語(yǔ)......8
第一節(jié)基本情況......10
一、公司基本情況......10
二、股份基本情況......10
三、股權(quán)結(jié)構(gòu)......12
四、公司控股股東、實(shí)際控制人及主要股東情況......13
五、公司成立以來(lái)股本形成及其變化情況......21
六、重大資產(chǎn)重組情況......31
七、分支機(jī)構(gòu)基本情況......31
八、公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況......31
八、最近兩年及一期主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)......36
九、與本次掛牌有關(guān)的機(jī)構(gòu)......37
第二節(jié) 公司業(yè)務(wù)......39
一、公司主要業(yè)務(wù)及產(chǎn)品和服務(wù)的情況......39
二、公司組織結(jié)構(gòu)及主要運(yùn)營(yíng)模式......41
三、公司主要資產(chǎn)和資質(zhì)情況......43
四、公司員工情況......49
五、技術(shù)與研發(fā)情況......51
六、銷售及采購(gòu)情況......54
七、商業(yè)模式......59
八、公司所處行業(yè)情況......62
第三節(jié)公司治理......79
一、股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的建立健全及運(yùn)行情況......79
二、董事會(huì)對(duì)現(xiàn)有公司治理機(jī)制的討論與評(píng)估......80
三、公司及其控股股東、實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)存在的違法違規(guī)及受處罰情況...................................................................................................................82
四、公司獨(dú)立性情況......84
五、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況......85
六、公司報(bào)告期內(nèi)資金占用、對(duì)外擔(dān)保、重大投資、委托理財(cái)情況及采取的相關(guān)措施.......................................................................................................89
七、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員相關(guān)情況......93
第四節(jié)公司財(cái)務(wù)......98
一、最近兩年及一期的審計(jì)意見和財(cái)務(wù)報(bào)表......98
二、報(bào)告期內(nèi)公司主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)和前期差錯(cuò)......115
三、公司財(cái)務(wù)制度相關(guān)情況和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)分析......145
四、報(bào)告期內(nèi)利潤(rùn)形成的情況分析......151
五、主要資產(chǎn)情況......159
六、主要負(fù)債情況......169
七、股東權(quán)益情況......174
八、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易......175
九、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項(xiàng)、或有事項(xiàng)、其他重要事項(xiàng)......182
十、資產(chǎn)評(píng)估情況......183
十一、股利分配......183
十二、控股子公司或納入合并報(bào)表的其他企業(yè)的情況......184
十三、風(fēng)險(xiǎn)因素......191
十四、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力......194
第五節(jié)股票發(fā)行情況......195
一、本次股票發(fā)行符合豁免申請(qǐng)核準(zhǔn)條件的說明......195
二、本次股票發(fā)行的基本情況......195
第六節(jié) 有關(guān)聲明......200
一、申請(qǐng)掛牌公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員聲明......200
二、主辦券商聲明......201
三、申請(qǐng)掛牌公司律師聲明......202
四、會(huì)計(jì)師事務(wù)所聲明......203
五、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)聲明......204
第七節(jié)附件......205
釋義
在本公開轉(zhuǎn)讓說明書中,除非另有所指,下列詞語(yǔ)具有如下含義:
一、普通術(shù)語(yǔ)
漢氏聯(lián)合、公司、本
指 北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
公司、股份公司
漢氏有限 指 北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)有限公司
干細(xì)胞研究院 指 北京漢氏聯(lián)合干細(xì)胞研究院有限公司
廣州漢氏 指 廣州漢氏聯(lián)合生物科技有限公司
漢氏廣安 指 北京漢氏廣安科技發(fā)展有限公司
江西漢氏 指 江西漢氏聯(lián)合干細(xì)胞科技有限公司
贛州漢氏 指 贛州漢氏聯(lián)合生物技術(shù)有限公司
貴州漢氏 指 貴州漢氏聯(lián)合生物技術(shù)有限公司
希諾塞爾 指 北京希諾賽爾健康科技推廣有限公司
山東醫(yī)科元 指 山東醫(yī)科元多能干細(xì)胞有限公司
河南漢氏 指 河南省漢氏聯(lián)合干細(xì)胞技術(shù)有限公司
福建漢氏 指 福建漢氏聯(lián)合干細(xì)胞科技有限公司
漢景輝 指 杭州漢景輝投資咨詢有限公司
浙江漢氏 指 浙江漢氏生物科技有限公司
西安生物 指 漢氏聯(lián)合(西安)生物技術(shù)應(yīng)用公司
西安漢氏 指 漢氏聯(lián)合(西安)生物科技有限公司
云南漢氏 指 云南培愛生物科技有限公司
漢氏益興 指 廣州漢氏益興醫(yī)藥科技有限公司
上海尚戴 指 上海尚戴科技發(fā)展有限公司
國(guó)際醫(yī)學(xué) 指 西安國(guó)際醫(yī)學(xué)投資股份有限公司
金科匯鑫 指 北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)
愛海投資 指 北京愛海投資顧問有限公司
漢氏投資 指 北京漢氏聯(lián)合投資控股有限公司
漢氏鼎盛 指 北京漢氏鼎盛投資中心(有限合伙)
漢氏鼎鑫 指 北京漢氏鼎鑫投資中心(有限合伙)
股東會(huì) 指 北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)有限公司股東會(huì)
三會(huì) 指 股東(大)會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)
三會(huì)議事規(guī)則 指
則》
報(bào)告期 指 2013年、2014年和2015年1-5月
元、萬(wàn)元 指 人民幣元、萬(wàn)元
主辦券商、華融證券指 華融證券股份有限公司
律師 指 天達(dá)共和律師事務(wù)所律師
會(huì)計(jì)師 指 致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)會(huì)計(jì)師
評(píng)估師 指 北京京都中新資產(chǎn)評(píng)估有限公司
證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
指 全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司
公司
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
二、專業(yè)術(shù)語(yǔ)
英文GoodManufacturingPractice的縮寫,中文含義是“產(chǎn)品生產(chǎn)質(zhì)
量管理規(guī)范”。世界衛(wèi)生組織將GMP定義為指導(dǎo)食物、藥品、醫(yī)療產(chǎn)
GMP 指 品生產(chǎn)和質(zhì)量管理的法規(guī)。要求制藥、食品等生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)具備良好的
生產(chǎn)設(shè)備,合理的生產(chǎn)過程,完善的質(zhì)量管理和嚴(yán)格的檢測(cè)系統(tǒng),確
保最終產(chǎn)品質(zhì)量(包括食品安全衛(wèi)生)符合法規(guī)要求。
英文ChinaFoodandDrugAdministration,中華人民共和國(guó)國(guó)家食品藥
CFDA(或
指 品監(jiān)督管理總局,2013年3月22日,“國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局”
SFDA) (SFDA)改名為“國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理總局”(CFDA)。
英文GoodAgriculturePractice,即良好農(nóng)業(yè)規(guī)范,是應(yīng)用現(xiàn)代農(nóng)業(yè)知
GAP 指 識(shí),科學(xué)規(guī)范農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的各個(gè)環(huán)節(jié),在中藥行業(yè)譯為“中藥材生產(chǎn)質(zhì)
量管理規(guī)范”。
英文GoodSupplyPractice,是《藥品經(jīng)營(yíng)質(zhì)量管理規(guī)范》的英文縮寫,
GSP 指 是藥品經(jīng)營(yíng)企業(yè)統(tǒng)一的質(zhì)量管理準(zhǔn)則。藥品經(jīng)營(yíng)企業(yè)應(yīng)在藥品監(jiān)督管
理部門規(guī)定的時(shí)間內(nèi)達(dá)到GSP要求,并通過認(rèn)證取得認(rèn)證證書。
英文FoodandDrugAdministration,即美國(guó)食品藥品監(jiān)督管理局,是
國(guó)際醫(yī)療審核權(quán)威機(jī)構(gòu),由美國(guó)國(guó)會(huì)即聯(lián)邦政府授權(quán),專門從事食品
FDA 指 與藥品管理的最高執(zhí)法機(jī)關(guān);是一個(gè)由醫(yī)生、律師、微生物學(xué)家、藥
理學(xué)家、化學(xué)家和統(tǒng)計(jì)學(xué)家等專業(yè)人士組成的致力于保護(hù)、促進(jìn)和提
高國(guó)民健康的政府衛(wèi)生管制的監(jiān)控機(jī)構(gòu)。
英文EuropeanMedicinesAgency,即歐洲藥物管理局,其地位相當(dāng)于
EMA 指 美國(guó)FDA。
動(dòng)物(包括人)胚胎及某些器官中具有自我修復(fù)和多向分化潛能的原
始細(xì)胞,能分裂,產(chǎn)生出表現(xiàn)型和基因型都和自己完全相同的子細(xì)胞,
干細(xì)胞 指
同時(shí)還能分化各類細(xì)胞,是重建、修復(fù)病損或衰老組織、器官功能的
理想種子細(xì)胞。
造血干細(xì) 是血液系統(tǒng)中的成體干細(xì)胞,是一個(gè)異質(zhì)性的群體,具有長(zhǎng)期自我更
指
胞 新的能力和分化成各類成熟血細(xì)胞的潛能。
亞全能干 人體發(fā)育過程中存留于多種組織中的其分化能力接近于全能的成體干
指
細(xì)胞 細(xì)胞。
間充質(zhì)干指 英文MesenchymalStemCells,來(lái)源于發(fā)育早期的中胚層和外胚層,屬
細(xì)胞 于多能干細(xì)胞,具有多向分化潛能、造血支持和促進(jìn)干細(xì)胞植入、免
疫調(diào)控和自我復(fù)制等特點(diǎn)。
胎盤干細(xì) 來(lái)源于新生兒胎盤組織的干細(xì)胞,其中包括胎盤亞全能干細(xì)胞、胎盤
指
胞 造血干細(xì)胞、胎盤間充質(zhì)干細(xì)胞、胎盤母親干細(xì)胞等。
臍帶血干
指 來(lái)源于新生兒臍帶血,里頭含有大量的干細(xì)胞稱為臍帶血干細(xì)胞。
細(xì)胞
來(lái)源于新生兒胎盤組織的一群亞全能干細(xì)胞,其在發(fā)育階段與胚胎干
胎盤亞全
指 細(xì)胞接近,同時(shí)具備多能干細(xì)胞的許多生物學(xué)特征,是理想的原始干
能干細(xì)胞
細(xì)胞來(lái)源。
胎盤造血 存在于胎盤組織中的一群原始造血細(xì)胞造血干細(xì)胞,是血細(xì)胞(紅細(xì)
指
干細(xì)胞 胞、白細(xì)胞、血小板等)的祖宗,是高度未分化細(xì)胞。
胎盤間充 在胚胎發(fā)育中來(lái)源于中胚層。在機(jī)體正常的組織損傷修復(fù)過程中,胎
指
質(zhì)干細(xì)胞 盤間充質(zhì)干細(xì)胞是一種重要的參與組織再生的細(xì)胞庫(kù)。
胎盤母親
指 來(lái)源于胎盤的蛻膜組織,屬于間充質(zhì)干細(xì)胞。
干細(xì)胞
英文GeneticEngineering,又稱基因拼接技術(shù)和DNA重組技術(shù),是在
分子水平上對(duì)基因進(jìn)行操作的復(fù)雜技術(shù),是將外源基因通過體外重組
基因工程指
后導(dǎo)入受體細(xì)胞內(nèi),使這個(gè)基因能在受體細(xì)胞內(nèi)復(fù)制、轉(zhuǎn)錄、翻譯表
達(dá)的操作。
指具有下列情形之一,需要衛(wèi)生行政部門加以嚴(yán)格控制管理的醫(yī)療技
第三類醫(yī) 術(shù):涉及重大倫理問題;高風(fēng)險(xiǎn);安全性、有效性尚需經(jīng)規(guī)范的臨床
指
療技術(shù) 試驗(yàn)研究進(jìn)一步驗(yàn)證;需要使用稀缺資源;衛(wèi)生部規(guī)定的其他需要特
殊管理的醫(yī)療技術(shù)。
注:本公開轉(zhuǎn)讓說明書表格中如存在總計(jì)數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況,均為四舍五入原因造成。
北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書
第一節(jié) 基本情況
一、公司基本情況
公司名稱: 北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
注冊(cè)號(hào): 110105002822457
注冊(cè)資本: 股票發(fā)行前10,316萬(wàn)元,股票發(fā)行后10,936萬(wàn)元
法定代表人: 韓忠朝
股份公司設(shè)立時(shí)間: 2015年7月20日
住所: 北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)康定街1號(hào)院3號(hào)樓一層、二層
郵編: 100176
電話: 010-67856160
傳真: 010-67856150-202
電子郵箱: wenhaijun@health-biotech.com
互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址: http://www.sjd360.com/
董事會(huì)秘書: 文海軍
組織機(jī)構(gòu)代碼: 79756666-8
根據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》(2012年修訂),公司屬于“研究和試
驗(yàn)發(fā)展(M73)”行業(yè);根據(jù)《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類與代碼(GB/T
4754-2011)》,公司屬于“醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展(M734)”行業(yè);根
所屬行業(yè):
據(jù)《掛牌公司管理型行業(yè)分類指引》,公司屬于“醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)
展(M734)”行業(yè);根據(jù)《掛牌公司投資性行業(yè)分類指引》,公司屬
于“生物科技(151110)”行業(yè)。
細(xì)胞工程、細(xì)胞系列技術(shù)工程、細(xì)胞治療、細(xì)胞抗體、細(xì)胞醫(yī)藥、基
因藥物、保健品、化妝品、診斷試劑、醫(yī)療器械的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服
經(jīng)營(yíng)范圍 務(wù)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)檢測(cè);銷售化妝品(未經(jīng)專項(xiàng)審批的
項(xiàng)目除外);投資管理。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方
可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
胎盤干細(xì)胞采集和存儲(chǔ)服務(wù)、干細(xì)胞相關(guān)美容抗衰老產(chǎn)品和干細(xì)胞藥
公司業(yè)務(wù):
物研發(fā)。
二、股份基本情況
(一)股票掛牌情況
股票代碼:
股票簡(jiǎn)稱: 漢氏聯(lián)合
股票種類: 人民幣普通股
每股面值: 1.00元/股
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股票總量: 股票發(fā)行前103,160,000股,股票發(fā)行后109,360,000股
掛牌日期:
轉(zhuǎn)讓方式: 做市轉(zhuǎn)讓
華融證券股份有限公司、東方證券股份有限公司、華福證券有限
做市商:
責(zé)任公司、中原證券股份有限公司、萬(wàn)聯(lián)證券有限責(zé)任公司
做市商股份取得方式: 股票發(fā)行取得
(二)股東所持股份的限售安排
股東類型 限售安排 股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾
發(fā)起人 自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
公司控股股東、實(shí)際控制人未對(duì)其
控股股東、實(shí)際控制人掛牌前直接
控股股東、實(shí)際控 所持股份自愿鎖定作出承諾;
或間接持有的股份分三批進(jìn)入全國(guó)
制人 本次發(fā)行新增投資人上海镕畿投
中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
資合伙企業(yè)(有限合伙)、上海衡
擔(dān)任董事、監(jiān)事及 在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超 衍股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)
高級(jí)管理人員的 過其所持有本公司股份總數(shù)的百分 分別承諾其所持股份自公司掛牌
股東 之二十五 日起鎖定1年。
其他股東 無(wú)
根據(jù)《公司法》、《業(yè)務(wù)規(guī)則》以及《公司章程》等法律法規(guī)及制度的規(guī)定,公司掛牌時(shí)可進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量如下:
是否存在 本次可進(jìn)入全國(guó)中小企
股份總額
股東名稱或姓名 公司任職情況 質(zhì)押或 業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的
(股)
凍結(jié)情況 股份數(shù)量(股)
董事長(zhǎng)、總經(jīng)
韓忠朝 53,350,000 否 0
理
西安國(guó)際醫(yī)學(xué)投資股份有 34,000,000 -- 否 0
限公司
北京漢氏鼎盛投資中心 5,850,000 -- 否 0
(有限合伙)
北京漢氏聯(lián)合投資控股有 3,400,000 -- 否 0
限公司
北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中 3,400,000 -- 否 0
心(有限合伙)
北京漢氏鼎鑫投資中心 3,160,000 -- 否 3,160,000
(有限合伙)
華融證券股份有限公司 800,000 -- 否 800,000
東方證券股份有限公司 500,000 -- 否 500,000
華福證券有限責(zé)任公司 500,000 -- 否 500,000
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是否存在 本次可進(jìn)入全國(guó)中小企
股份總額
股東名稱或姓名 公司任職情況 質(zhì)押或 業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓的
(股)
凍結(jié)情況 股份數(shù)量(股)
中原證券股份有限公司 300,000 -- 否 300,000
萬(wàn)聯(lián)證券有限責(zé)任公司 100,000 -- 否 100,000
上海镕畿投資合伙企業(yè) 2,000,000 -- 否 0
(有限合伙)
上海衡衍股權(quán)投資合伙企 2,000,000 -- 否 0
業(yè)(有限合伙)
合計(jì) 109,360,000 —— —— 5,360,000
注:本次可進(jìn)入全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)流通的股份系針對(duì)員工持股平臺(tái)漢氏鼎鑫定向增發(fā)形成的316萬(wàn)股,以及針對(duì)5名做市商增發(fā)的220萬(wàn)股。
三、股權(quán)結(jié)構(gòu)
股票發(fā)行前,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下:
股票發(fā)行后,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下:
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四、公司控股股東、實(shí)際控制人及主要股東情況
(一)控股股東及實(shí)際控制人基本情況
1、控股股東及實(shí)際控制人的認(rèn)定
截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日,韓忠朝先生直接持有公司股份53,350,000股,通過漢氏投資間接持有公司股份3,400,000股,占股票發(fā)行前公司股份總數(shù)的55.01%,占股票發(fā)行后公司股份總數(shù)的51.89%,韓忠朝先生系公司控股股東。
韓忠朝先生系公司控股股東,且韓忠朝先生系公司創(chuàng)始人,作為漢氏聯(lián)合董事長(zhǎng)、總經(jīng)理對(duì)公司經(jīng)營(yíng)及決策具有實(shí)際控制權(quán),為公司的實(shí)際控制人。
公司控股股東、實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)未發(fā)生變化。
2、控股股東及實(shí)際控制人基本情況
(1)控股股東基本情況
韓忠朝先生,男,漢族,1953年1月生,博士學(xué)歷,九三學(xué)社成員,中國(guó)國(guó)籍,擁有法國(guó)長(zhǎng)期居留權(quán)。1986年6月至1997年7月,歷任法國(guó)西布列尼大學(xué)醫(yī)學(xué)院擔(dān)任助理研究員,法國(guó)醫(yī)學(xué)科學(xué)院150研究所博士后,法國(guó)巴黎第七大
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學(xué)客座教授,研究員,法國(guó)巴黎血管與血液研究所研究員、研究室主任,法國(guó)巴黎第七大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師;1997年8月至2004年11月,擔(dān)任中國(guó)醫(yī)學(xué)科學(xué)院血液學(xué)研究所血液病醫(yī)院院長(zhǎng);2004年11至今,中國(guó)醫(yī)學(xué)科學(xué)院血液病醫(yī)院血液學(xué)研究所教授、研究員;2007年1月至2015年6月,在漢氏有限任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理;2015年7月至今,在漢氏聯(lián)合任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、法定代表人。
(2)實(shí)際控制人基本情況
韓忠朝先生為漢氏聯(lián)合實(shí)際控制人,其基本情況同上“控股股東基本情況”。
(二)主要股東情況
股票發(fā)行前,公司主要股東如下:
是否存在質(zhì)押或
序號(hào) 股東名稱或姓名 持股數(shù)(股) 持股比例 股東性質(zhì)
其他爭(zhēng)議事項(xiàng)
1 韓忠朝 5,3350,000 51.71% 自然人股東 否
西安國(guó)際醫(yī)學(xué)投資股
2 34,000,000 32.96% 法人股東 否
份有限公司
北京漢氏鼎盛投資中
3 5,850,000 5.67% 有限合伙企業(yè) 否
心(有限合伙)
北京漢氏聯(lián)合投資控
4 3,400,000 3.30% 法人股東 否
股有限公司
北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投
5 3,400,000 3.30% 有限合伙企業(yè) 否
資中心(有限合伙)
北京漢氏鼎鑫投資中
6 3,160,000 3.06% 有限合伙企業(yè) 否
心(有限合伙)
合計(jì) -- 103,160,000 100.00% -- --
主要股東的基本情況如下:
1、韓忠朝先生,詳見上述“(一)控股股東及實(shí)際控制人基本情況”之“2、控股股東及實(shí)際控制人基本情況”。
2、西安國(guó)際醫(yī)學(xué)投資股份有限公司
國(guó)際醫(yī)學(xué)(000516)成立于1996年12月31日,營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為610100100117171,類型為股份有限公司(上市),注冊(cè)資本713,419,721.00元,
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法定代表人為王愛萍,住所為西安市東大街解放市6號(hào),經(jīng)營(yíng)范圍為:醫(yī)學(xué)、醫(yī)療及相關(guān)高科技生命科學(xué)方面的投資、醫(yī)院管理。國(guó)內(nèi)商業(yè);物資供應(yīng)業(yè);居民修理服務(wù)業(yè)(專項(xiàng)審批項(xiàng)目審批后經(jīng)營(yíng));貨物及技術(shù)的進(jìn)出口經(jīng)營(yíng);能源、交通、通訊及市政基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的投資和其他項(xiàng)目的投資;房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng);文化娛樂業(yè)、停車服務(wù)(由分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng))。(上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的,憑許可證明文件或批準(zhǔn)證書在有效期內(nèi)經(jīng)營(yíng),未經(jīng)許可不得經(jīng)營(yíng))
截至2015年5月31日,國(guó)際醫(yī)學(xué)的前十名股東持股情況如下:
序號(hào) 股東名稱或姓名 持股總數(shù)(股) 持股比例(%)
1 陜西世紀(jì)新元商業(yè)管理有限公司 148,837,260 20.86
2 申華控股集團(tuán)有限公司 36,594,513 5.13
3 西安商業(yè)科技開發(fā)公司 20,069,211 2.81
4 深圳市元帆信息咨詢有限公司 16,796,000 2.35
5 中國(guó)工商銀行-廣發(fā)聚豐股票型證券投資基金 13,598,997 1.91
6 曹鶴玲 11,728,297 1.64
中國(guó)銀行股份有限公司-博時(shí)醫(yī)療保健行業(yè)股票
7 7,500,083 1.05
型證券投資基金
中國(guó)工商銀行-浦銀安盛價(jià)值成長(zhǎng)股票型證券投
8 7,074,037 0.99
資基金
9 兵工財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司 5,301,503 0.74
10 楊健 4,160,038 0.58
合計(jì) 271,659,939 38.06
3、北京漢氏鼎盛投資中心(有限合伙)
漢氏鼎盛成立于2014年5月5日,營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為110302017153931,類型為有限合伙企業(yè),執(zhí)行事務(wù)合伙人為韓之波、牛香敏,注冊(cè)資本1,900萬(wàn)元,主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為北京市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)康定街1號(hào)6幢103室,經(jīng)營(yíng)范圍為:投資;投資管理;經(jīng)濟(jì)信息咨詢(不含行政許可的項(xiàng)目);技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。
截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日,漢氏鼎盛由2名普通合伙人(韓之波、牛香敏)和28名有限合伙人組成,具體情況如下:
序
合伙人姓名 認(rèn)繳出資(萬(wàn)元) 實(shí)繳出資(萬(wàn)元) 持股比例(%)
號(hào)
1 韓之海 100.00 100.00 5.26
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序 合伙人姓名 認(rèn)繳出資(萬(wàn)元) 實(shí)繳出資(萬(wàn)元) 持股比例(%)
號(hào)
2 韓之雷 100.00 100.00 5.26
3 皮小靜 100.00 100.00 5.26
4 郭浩 100.00 100.00 5.26
5 黃中炎 75.00 75.00 3.95
6 牛香敏 100.00 100.00 5.26
7 崔文利 20.00 20.00 1.05
8 孫博 15.00 15.00 0.79
9 韓之波 100.00 100.00 5.26
10 毛建國(guó) 80.00 80.00 4.21
11 張磊 60.00 60.00 3.16
12 劉斌 20.00 20.00 1.05
13 紀(jì)壇秋 100.00 100.00 5.26
14 薄邦元 100.00 100.00 5.26
15 牛蓓 100.00 100.00 5.26
16 高新福 100.00 100.00 5.26
17 郭建華 100.00 100.00 5.26
18 李宗金 100.00 100.00 5.26
19 李曉歡 70.00 70.00 3.68
20 楊玲 20.00 20.00 1.05
21 卓光生 20.00 20.00 1.05
22 譚靜 10.00 10.00 0.53
23 林富昌 20.00 20.00 1.05
24 吳雪紅 10.00 10.00 0.53
25 梁信燊 10.00 10.00 0.53
26 滑瑩 100.00 100.00 5.26
27 黃為 80.00 80.00 4.21
28 方楠 50.00 50.00 2.63
29 王海 30.00 30.00 1.58
30 張立清 10.00 10.00 0.53
合計(jì) 1,900.00 1,900.00
根據(jù)漢氏鼎盛合伙協(xié)議,漢氏鼎盛為員工持股平臺(tái),僅對(duì)漢氏聯(lián)合進(jìn)行投資,不存在由《證券投資基金法》等所規(guī)定的基金管理人為募集基金進(jìn)行投資活動(dòng)而設(shè)立的情形。因此,漢氏鼎盛不屬于以非公開方式向合格投資者募集設(shè)立,資產(chǎn)由基金管理人或普通合伙人管理的以投資活動(dòng)為目的投資基金,不屬于《私募投
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資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等所規(guī)定的私募投資基金,無(wú)需按照相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。
4、北京漢氏聯(lián)合投資控股有限公司
漢氏投資成立于2014年10月8日,營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為110101017987690,類型為其他有限責(zé)任公司(自然人獨(dú)資),法定代表人韓忠朝,注冊(cè)資本為1,000萬(wàn)元,住所為北京市東城區(qū)南竹桿胡同1號(hào)6層710,經(jīng)營(yíng)范圍為:項(xiàng)目投資;投資管理;資產(chǎn)管理;投資咨詢;經(jīng)濟(jì)信息咨詢;公共關(guān)系服務(wù);技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。
截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日,漢氏投資股東及出資情況如下:
序號(hào) 合伙人姓名 認(rèn)繳出資(萬(wàn)元) 實(shí)繳出資(萬(wàn)元) 持股比例(%)
1 韓忠朝 1,000.00 1,000.00 100.00
合計(jì) 1,000.00 1,000.00 100.00
5、北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)
金科匯鑫成立于2014年3月7日,營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為110105016821468,類型為有限合伙企業(yè),執(zhí)行事務(wù)合伙人為北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司(委派管弦悅為代表),主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為北京市朝陽(yáng)區(qū)安翔北里甲11號(hào)院1號(hào)樓10層1002,經(jīng)營(yíng)范圍為:項(xiàng)目投資;投資管理;資產(chǎn)管理。
截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日,金科匯鑫屬于私募投資基金,基金管理人和托管人為北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司,具體情況如下:
序號(hào) 合伙人名稱/姓名 認(rèn)繳出資(萬(wàn)元) 實(shí)繳出資(萬(wàn)元) 持股比例(%)
北京金科君創(chuàng)投資管
1 200.00 200.00 1.74
理有限公司
2 李渝勤 2,000.00 2,000.00 17.39
3 張志勇 2,000.00 2,000.00 17.39
4 劉俊濤 2,000.00 2,000.00 17.39
5 高翔 2,000.00 2,000.00 17.39
6 鄒本剛 2,000.00 2,000.00 17.39
北京鼎鑫盈豐科技創(chuàng)
7 業(yè)投資中心(有限合 1,000.00 1,000.00 8.70
伙)
北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書
序號(hào) 合伙人名稱/姓名 認(rèn)繳出資(萬(wàn)元) 實(shí)繳出資(萬(wàn)元) 持股比例(%)
8 管弦悅 100.00 100.00 0.87
9 張磊 100.00 100.00 0.87
10 朱兆騏 100.00 100.00 0.87
合計(jì) 11,500.00 11,500.00 100.00
金科匯鑫屬于《證券投資基金法》等所規(guī)定的私募投資基金,備案情況如下:
基金名稱 基金管理人 基金托管人 備案主管單位 備案時(shí)間
北京金科匯鑫創(chuàng)
北京金科君創(chuàng)投 北京金科君創(chuàng)投 中國(guó)證券投資基金
業(yè)投資中心(有限 2014.5.26
資管理有限公司 資管理有限公司 業(yè)協(xié)會(huì)
合伙)
北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司為私募投資基金管理人,根據(jù)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)出具《私募投資基金管理人登記證書》,北京金科君創(chuàng)投資管理有限公司已登記為私募投資基金管理人,成為開展私募證券投資、股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資等私募基金業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)。基金管理人備案情況如下:
法定代表人 組織機(jī)構(gòu)代碼 編號(hào) 機(jī)構(gòu)注冊(cè)地 備案時(shí)間
管弦悅 09188542-1 P1002828 北京 2014.5.26
6、北京漢氏鼎鑫投資中心(有限合伙)
漢氏鼎鑫成立于2015年7月6日,營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為110302019454902,類型為有限合伙企業(yè),執(zhí)行事務(wù)合伙人為盛滬寧,主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)康定街1號(hào)6幢101室,經(jīng)營(yíng)范圍為:投資、資產(chǎn)管理、投資管理、投資咨詢(不含證券、期貨)1、不得以公開方式募集資金;2、不得公開交易證券類產(chǎn)品和金融衍生品;3、不得發(fā)放貸款;4、不得向所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保;5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。);經(jīng)濟(jì)貿(mào)易咨詢;公共關(guān)系服務(wù);技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。(下期出資時(shí)間為2015年07月30日;依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)
截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日,漢氏鼎鑫由1名普通合伙人(盛滬寧)和45名有限合伙人組成,具體情況如下:
序號(hào) 姓名 認(rèn)繳出資(萬(wàn)元) 實(shí)際出資(萬(wàn)元) 出資比例(%)
北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書
序號(hào) 姓名 認(rèn)繳出資(萬(wàn)元) 實(shí)際出資(萬(wàn)元) 出資比例(%)
1 文海軍 50 50 3.16
2 陳國(guó)齊 30 30 1.90
3 黃海蓉 40 40 2.53
4 孫博 50 50 3.16
5 王濤 30 30 1.90
6 徐慶權(quán) 30 30 1.90
7 牛香敏 70 70 4.43
8 紀(jì)慧嬌 30 30 1.90
9 趙一陽(yáng) 20 20 1.27
10 劉振榮 20 20 1.27
11 韓之海 100 100 6.33
12 韓之雷 60 60 3.80
13 徐嘶鳴 30 30 1.90
14 魏錫泉 30 30 1.90
15 葉厥祿 30 30 1.90
16 郭延靖 20 20 1.27
17 胡珊珊 10 10 0.63
18 張志軍 20 20 1.27
19 卓光生 10 10 0.63
20 楊玲 20 20 1.27
21 郭浩 50 50 3.16
22 李福勝 20 20 1.27
23 李曉歡 20 20 1.27
24 金江明 45 45 2.85
25 周曉莊 20 20 1.27
26 陳紅輝 30 30 1.90
27 劉群 20 20 1.27
28 王維玲 20 20 1.27
29 韓之波 50 50 3.16
30 趙欽軍 50 50 3.16
31 楊振亞 50 50 3.16
32 盛滬寧 50 50 3.16
33 毛愛彬 50 50 3.16
34 孫薈檳 30 30 1.90
35 竺曉凡 50 50 3.16
36 邱錄貴 20 20 1.27
37 鄭以州 20 20 1.27
38 王偉強(qiáng) 15 15 0.95
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序號(hào) 姓名 認(rèn)繳出資(萬(wàn)元) 實(shí)際出資(萬(wàn)元) 出資比例(%)
39 曹曉滄 10 10 0.63
40 管港 30 30 1.90
41 劉瑞軒 50 50 3.16
42 史今 50 50 3.16
43 趙寶娜 50 50 3.16
44 張立清 30 30 1.90
45 翟敏 20 20 1.27
46 黃中炎 30 30 1.90
合計(jì) 1,580 1,580 100.00
根據(jù)漢氏鼎鑫合伙協(xié)議,鼎鑫投資合伙人主要為公司員工,系員工持股平臺(tái),漢氏鼎鑫為員工持股平臺(tái),僅對(duì)漢氏聯(lián)合進(jìn)行投資,不存在由《證券投資基金法》等所規(guī)定的基金管理人為募集基金進(jìn)行投資活動(dòng)而設(shè)立的情形。因此,漢氏鼎鑫不屬于以非公開方式向合格投資者募集設(shè)立,資產(chǎn)由基金管理人或普通合伙人管理的以投資活動(dòng)為目的投資基金,不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》等所規(guī)定的私募投資基金,無(wú)需按照相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序。
截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日,漢氏聯(lián)合各股東持有的公司股份真實(shí)、合法,不存在信托、委托持股或者類似安排,不存在質(zhì)押、凍結(jié)或設(shè)定其它第三方權(quán)利的情形。
(三)股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系
截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日,漢氏投資為韓忠朝個(gè)人獨(dú)資企業(yè);漢氏鼎盛為公司員工持股平臺(tái),其執(zhí)行事務(wù)合伙之一韓之波與韓忠朝系叔侄關(guān)系,韓之波同時(shí)是漢氏投資的監(jiān)事,因上述關(guān)系故存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。除上述披露的情況外,公司控股股東、實(shí)際控制人、主要股東及其他持有5.00%以上股份的股東之間無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
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五、公司成立以來(lái)股本形成及其變化情況
(一)2007年1月,漢氏有限設(shè)立
2006年11月15日,北京市工商行政管理局朝陽(yáng)分局下發(fā)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》(京朝)企名預(yù)核(內(nèi))字[2006]第12382614號(hào)),同意趙寶娜、韓忠朝在北京設(shè)立的有限公司預(yù)先核準(zhǔn)名稱為“北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)有限公司”。
2006年12月27日,華青會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具《驗(yàn)資報(bào)告》(華清驗(yàn)字(2006)第428號(hào)),審驗(yàn)確認(rèn),截至2006年12月27日,漢氏有限已收到股東以貨幣方式出資的100萬(wàn)元,其中趙寶娜出資10萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的2%,韓忠朝出資90萬(wàn)元,占注冊(cè)資本的18%。
2006年12月28日,趙寶娜、韓忠朝共同簽署《北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)有限公司章程》;公司住所為北京市朝陽(yáng)區(qū)大屯路科學(xué)園南里風(fēng)林綠洲18號(hào)樓B座19層1903室;法定代表人為趙寶娜;注冊(cè)資本為500萬(wàn)元;經(jīng)營(yíng)范圍為“法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定禁止的,不得經(jīng)營(yíng);法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可的,經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)后方可經(jīng)營(yíng);法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定未規(guī)定許可的,自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)”;營(yíng)業(yè)期限自2007年1月8日至2027年1月7日。趙寶娜擔(dān)任法定代表人,執(zhí)行董事、經(jīng)理;韓忠朝擔(dān)任監(jiān)事職務(wù)。
2007年1月8日,漢氏有限取得北京市工商行政管理局朝陽(yáng)分局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》,注冊(cè)號(hào)為1101052282245。
根據(jù)工商登記資料顯示,漢氏有限設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:
序號(hào) 股東 出資方式 認(rèn)繳出資(萬(wàn)元) 股權(quán)比例(%) 實(shí)際出資(萬(wàn)元)
1 趙寶娜 貨幣 50 10.00 10
2 韓忠朝 貨幣 450 90.00 90
合計(jì) 500 100.00 100
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(二)2007年6月,漢氏有限第一次變更實(shí)收資本
2007年6月18日,漢氏有限召開股東會(huì),審議并通過漢氏有限住所由“北京市朝陽(yáng)區(qū)大屯路科學(xué)園南里風(fēng)林綠洲18號(hào)樓B座19層1903室”變更為“北京市朝陽(yáng)區(qū)北辰西路69號(hào)3單元506號(hào)”;審議并通過由趙寶娜、韓忠朝于2007年6月7日分別貨幣出資40萬(wàn)元和360萬(wàn)元,實(shí)收資本變更為500萬(wàn)元,并相應(yīng)修改《公司章程》。
2007年6月19日,北京富爾會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具《驗(yàn)資報(bào)告》(京富會(huì)(2007)2-322號(hào)),截至2007年6月18日,漢氏有限已收到股東韓忠朝、趙寶娜繳納的貨幣出資400萬(wàn)元。
2007年6月21日,北京市工商行政管理局朝陽(yáng)分局出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》(京工商朝注冊(cè)企許字(2007)0068832號(hào)),核準(zhǔn)變更。
(三)2008年4月,漢氏有限第一次變更注冊(cè)資本
2008年1月16日,北京鼎駿興資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具《“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來(lái)源的細(xì)胞制劑及其制備方法”知識(shí)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》(鼎鈞評(píng)報(bào)字[2008]第035號(hào)),評(píng)估基準(zhǔn)日為2007年12月31日,評(píng)估對(duì)象及價(jià)值為“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來(lái)源的細(xì)胞制劑及其制備方法”知識(shí)產(chǎn)權(quán)無(wú)形資產(chǎn),評(píng)估價(jià)值為250.50萬(wàn)元。
2008年1月18日,漢氏有限召開股東會(huì),審議并通過股東趙寶娜“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來(lái)源的細(xì)胞制劑及其制備方法”知識(shí)產(chǎn)權(quán)增加出資250萬(wàn)元,股東韓忠朝認(rèn)繳增加250萬(wàn)元貨幣出資;注冊(cè)資本變更為1,000萬(wàn)元,實(shí)收資本750萬(wàn)元,并相應(yīng)修改《公司章程》。
根據(jù)北京森和光會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2008年2月14日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》(森會(huì)驗(yàn)字[2008]第01-096號(hào)),截至2008年1月31日,漢氏有限已收到股東趙寶娜新增注冊(cè)資本250萬(wàn)元,出資方式為無(wú)形資產(chǎn)-知識(shí)產(chǎn)權(quán)。變更后的累計(jì)注冊(cè)資本1,000萬(wàn)元,實(shí)收資本750萬(wàn)元。
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根據(jù)北京森和光會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2008年2月14日出具的《財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》(森會(huì)審字[2008]第01-095號(hào)),經(jīng)審核截止到2008年1月31日,“一種用于治療肝臟損傷疾病的臍帶來(lái)源的細(xì)胞制劑及其制備方法”知識(shí)產(chǎn)權(quán)已按評(píng)估值250.50萬(wàn)元進(jìn)行轉(zhuǎn)移手續(xù),并記入企業(yè)會(huì)計(jì)賬目。
根據(jù)公司出具的書面說明,上述非專利技術(shù)由趙寶娜、韓忠朝共有,其中趙寶娜享有20%的權(quán)益(即享有人民幣50萬(wàn)元的出資額)、韓忠朝享有80%的權(quán)益(即享有人民幣200萬(wàn)元的出資額),韓忠朝委托趙寶娜代為出資并持有前述權(quán)益。為清理、規(guī)范前述股權(quán)代持行為,趙寶娜已于2013年4月將前述代持股份轉(zhuǎn)讓予韓忠朝。
2008年4月18日,北京市工商行政管理局朝陽(yáng)分局出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》(京工商朝注冊(cè)企許字(2008)0109193號(hào)),核準(zhǔn)變更。
根據(jù)工商登記資料顯示,漢氏有限注冊(cè)資本變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:
股東 認(rèn)繳出資(萬(wàn)元) 股權(quán)比例(%) 實(shí)際出資(萬(wàn)元)
貨幣 50
趙寶娜 300 30.00
無(wú)形資產(chǎn) 250
韓忠朝 700 70.00 450
合計(jì) 1,000 100.00 750
(四)2008年5月,漢氏有限第二次變更實(shí)收資本
2008年4月25日,漢氏有限召開股東會(huì),審議并通過將漢氏有限實(shí)收資本由750萬(wàn)元增加至780萬(wàn)元,并相應(yīng)修改《公司章程》。
根據(jù)北京中怡和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司于2008年5月8日出具的《驗(yàn)資報(bào)告》(中怡和驗(yàn)字[2008]第1-586號(hào)),截至2008年4月28日,漢氏有限已收到股東韓忠朝繳納的貨幣出資30萬(wàn)元,漢氏有限實(shí)收資本變更為人民幣780萬(wàn)元。
2008年5月30日,北京市工商行政管理局朝陽(yáng)分局出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》(京工商朝注冊(cè)企許字(2008)0115159號(hào)),核準(zhǔn)變更。
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(五)2008年9月,漢氏有限第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2008年8月21日,漢氏有限召開股東會(huì),審議并通過股東趙寶娜將其持有的漢氏有限10%股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本100萬(wàn)元)轉(zhuǎn)讓予張劍,股東韓忠朝放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán),并相應(yīng)修改《公司章程》。
2008年9月9日,趙寶娜與張劍簽訂《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,約定趙寶娜將漢氏有限的貨幣出資50萬(wàn)及知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資50萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓予張劍。
2008年9月18日,北京市工商行政管理局朝陽(yáng)分局出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》(京工商朝注冊(cè)企許字(2008)0131594號(hào)),核準(zhǔn)漢氏有限股權(quán)變更。
根據(jù)工商登記資料顯示,漢氏有限股權(quán)變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:
股東 認(rèn)繳出資(萬(wàn)元) 股權(quán)比例(%) 實(shí)際繳付出資(萬(wàn)元)
趙寶娜 200 20.00 無(wú)形資產(chǎn) 200
韓忠朝 700 70.00 貨幣 480
貨幣 50
張劍 100 10.00
無(wú)形資產(chǎn) 50
合計(jì) 1,000 100.00 780
(六)2009年11月,漢氏有限第三次變更實(shí)收資本
2009年11月17日,東審(北京)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《驗(yàn)資報(bào)告書》(東審字[2009]第02-333號(hào)),截至2009年11月17日,漢氏有限已收到股東韓忠朝繳納的貨幣出資80萬(wàn)元,漢氏有限實(shí)收資本變更為人民幣860萬(wàn)元。
2009年11月30日,北京市工商行政管理局開發(fā)區(qū)分局出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》(京工商開注冊(cè)企許字(2009)0008994號(hào)),核準(zhǔn)變更。
(七)2010年1月,漢氏有限第四次變更實(shí)收資本
2010年1月11日,東審(北京)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《驗(yàn)資報(bào)告書》(東審字[2010]第02-005號(hào)),截至2010年1月8日,漢氏有限已收到股東韓忠朝繳納貨幣出資140萬(wàn)元,漢氏有限實(shí)收資本變更為1,000萬(wàn)元。
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2010年1月15日,北京市工商行政管理局開發(fā)區(qū)分局出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》(京工商開注冊(cè)企許字(2010)0009316號(hào)),核準(zhǔn)變更。
(八)2010年11月,漢氏有限第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2010年11月1日,漢氏有限召開股東會(huì),審議并通過張劍將其在漢氏有限的全部出資轉(zhuǎn)讓予北京愛海投資顧問有限公司,漢氏有限股東韓忠朝、趙寶娜就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán);同意免去趙寶娜執(zhí)行董事職務(wù),免去韓忠朝監(jiān)事職務(wù)。2010年11月7日,漢氏有限召開股東會(huì),審議并通過由韓忠朝、趙寶娜、張鷗組成漢氏有限第一屆董事會(huì),韓忠朝擔(dān)任董事長(zhǎng)、法定代表人,韓之波擔(dān)任監(jiān)事,趙寶娜兼任經(jīng)理。并相應(yīng)修改《公司章程》。
2010年11月1日,張劍與愛海投資簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定張劍將其在漢氏有限的全部出資(50萬(wàn)元貨幣,50萬(wàn)知識(shí)產(chǎn)權(quán),占漢氏有限注冊(cè)資本10%)轉(zhuǎn)讓予愛海投資。
2010年12月28日,北京市工商行政管理局開發(fā)區(qū)分局出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》(京工商開注冊(cè)企許字(2010)0019805號(hào)),核準(zhǔn)變更。
根據(jù)工商登記資料顯示,漢氏有限更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:
股東 認(rèn)繳出資(萬(wàn)元) 股權(quán)比例(%) 實(shí)際出資(萬(wàn)元)
趙寶娜 200 20.00 無(wú)形資產(chǎn) 200
韓忠朝 700 70.00 貨幣 700
貨幣 50
愛海投資 100 10.00
無(wú)形資產(chǎn) 50
合計(jì) 1,000 100.00 1,000
(九)2013年6月,漢氏有限第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2013年4月28日,漢氏有限召開股東會(huì),審議并通過股東趙寶娜將其持有漢氏有限20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予韓忠朝,愛海投資放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán),并相應(yīng)修改《公司章程》。
2013年4月28日,趙寶娜與韓忠朝簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定趙寶娜將
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其持有的漢氏有限20%的股權(quán)以200萬(wàn)元人民幣的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓予韓忠朝。
2013年6月7日,北京市工商行政管理局開發(fā)區(qū)分局出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》(京工商開注冊(cè)企許字(2013)0024495號(hào)),核準(zhǔn)變更。
根據(jù)工商登記資料顯示,漢氏有限變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:
股東 認(rèn)繳出資額(萬(wàn)元) 股權(quán)比例(%) 實(shí)際繳付出資額(萬(wàn)元)
貨幣 700
韓忠朝 900 90.00
無(wú)形資產(chǎn) 200
貨幣 50
愛海投資 100 10.00
無(wú)形資產(chǎn) 50
合計(jì) 1,000 100.00 1,000
(十)2014年7月,漢氏有限第二次變更注冊(cè)資本
2014年6月11日,漢氏有限召開股東會(huì),審議并通過了北京漢氏鼎盛投資中心(有限合伙)對(duì)漢氏有限增資95.09萬(wàn)元;愛海投資對(duì)漢氏有限增資10.56萬(wàn)元;注冊(cè)資本從原1,000萬(wàn)元變更為1,105.65萬(wàn)元,并通過了漢氏有限章程修正案。
2014年7月4日,北京市工商行政管理局出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》(京工商開注冊(cè)企許字[2014]0039650號(hào)),核準(zhǔn)變更。
根據(jù)工商登記資料顯示,漢氏有限變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:
股東 認(rèn)繳出資(萬(wàn)元) 股權(quán)比例(%) 實(shí)際繳付出資額(萬(wàn)元)
200 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 200
韓忠朝 81.40
700 貨幣 700
漢氏鼎盛 95.09 8.60 貨幣 95.09
50 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 50
愛海投資 10.00
60.56 貨幣 60.56
合計(jì) 1,105.65 100.00 1,105.65
(十一)2014年11月,漢氏有限第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2014年10月17日,愛海投資與北京漢氏聯(lián)合投資控股有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定愛海投資向漢氏投資轉(zhuǎn)讓其持有的漢氏有限5%股權(quán),轉(zhuǎn)讓標(biāo)的全部對(duì)價(jià)為人民幣1,000萬(wàn)元整,以現(xiàn)金支付。
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同日,愛海投資與北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定愛海投資向金科匯鑫轉(zhuǎn)讓其持有的漢氏有限5%股權(quán),轉(zhuǎn)讓標(biāo)的全部對(duì)價(jià)為人民幣1,500萬(wàn)元整,以現(xiàn)金支付。
2014年10月28日,漢氏有限召開股東會(huì),審議并通過了漢氏有限原股東愛海投資將所持有公司10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東漢氏投資和金科匯鑫,其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán);張鷗辭去公司董事職務(wù),并相應(yīng)修改《公司章程》。
同日,漢氏有限召開股東會(huì),審議并通過了張鷗辭去公司董事職務(wù);新增加董事成員管弦悅、韓之海、湯海京為新任董事,并相應(yīng)修改《公司章程》。
2014年11月2日,北京市工商行政管理局以《準(zhǔn)予變更登記通知書》(京工商開注冊(cè)企許字[2014]0034195號(hào)),準(zhǔn)予變更。
根據(jù)工商登記資料顯示,漢氏聯(lián)合股權(quán)變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:
股東 認(rèn)繳出資(萬(wàn)元) 股權(quán)比例(%) 實(shí)際出資(萬(wàn)元)
200 無(wú)形資產(chǎn) 200
韓忠朝 81.40
700 貨幣 700
漢氏鼎盛 95.09 8.60 貨幣 95.09
25 無(wú)形資產(chǎn) 25
漢氏投資 5.00
30.28 貨幣 30.28
25 無(wú)形資產(chǎn) 25
金科匯鑫 5.00
30.28 貨幣 30.28
合計(jì) 1,105.65 100.00 1,105.65
(十二)2015年1月,漢氏有限第三次變更注冊(cè)資本
2014年11月26日,漢氏有限召開臨時(shí)股東會(huì),審議并通過了本次增加注冊(cè)資本520.31萬(wàn)元,新增注冊(cè)資本由西安開元投資集團(tuán)股份有限公司以現(xiàn)金25,411.76萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)(其中注冊(cè)資本520.31萬(wàn)元;資本公積24,891.45萬(wàn)元),增資完成后公司注冊(cè)資本為1,625.96萬(wàn)元;其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán),并通過了漢氏有限章程修正案。
2014年12月25日,漢氏有限召開股東會(huì),審議并通過了《關(guān)于提名增補(bǔ)第三屆董事會(huì)董事候選人的議案》,增補(bǔ)盛滬寧、韓之波、劉瑞軒、史今、方震
北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書
為第三屆董事;《關(guān)于提名第一屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人的議案》選舉牛香敏、管港為第一屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事;與職工代表監(jiān)事翁志國(guó)組成第一屆監(jiān)事會(huì),翁志國(guó)擔(dān)任監(jiān)事會(huì)主席;《關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)方針和2015年投資計(jì)劃的議案》,并通過了《關(guān)于修訂公司章程的議案》。
2015年1月22日,漢氏有限召開董事會(huì),決議解聘趙寶娜經(jīng)理職務(wù),由韓忠朝擔(dān)任。
2015年2月25日,北京市工商行政管理局以《準(zhǔn)予變更登記通知書》(京工商開注冊(cè)企許字[2015]0031118號(hào)),核準(zhǔn)變更。
根據(jù)工商登記資料顯示,漢氏有限變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:
股東 認(rèn)繳出資(萬(wàn)元) 股權(quán)比例(%) 實(shí)際出資(萬(wàn)元)
200 無(wú)形資產(chǎn) 200
韓忠朝 55.35
700 貨幣 667.48
開元投資 520.31 32.00 貨幣 520.31
漢氏鼎盛 95.09 5.85 貨幣 95.09
25 無(wú)形資產(chǎn) 25
漢氏投資 3.40
30.28 貨幣 30.28
25 無(wú)形資產(chǎn) 25
金科匯鑫 3.40
30.28 貨幣 30.28
合計(jì) 1,625.96 100.00 1,625.96
(十三)2015年2月,漢氏有限第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015年1月22日,漢氏聯(lián)合召開第1次臨時(shí)股東會(huì),審議并通過了韓忠朝將其持有的漢氏有限2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給西安國(guó)際醫(yī)學(xué)投資股份有限公司,國(guó)際醫(yī)學(xué)以現(xiàn)金1,588.24萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)其對(duì)應(yīng)股份,其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán);股東開元投資名稱變更為國(guó)際醫(yī)學(xué),韓忠朝擔(dān)任經(jīng)理職務(wù),并相應(yīng)修改《公司章程》。
2015年2月25日,北京市工商行政管理局出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》(京工商開注冊(cè)企許字[2015]0031642號(hào)),核準(zhǔn)變更。
根據(jù)工商登記資料顯示,漢氏有限變更后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為:
股東 認(rèn)繳出資(萬(wàn)元) 股權(quán)比例(%) 實(shí)繳付出資(萬(wàn)元)
北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司 公開轉(zhuǎn)讓說明書
股東 認(rèn)繳出資(萬(wàn)元) 股權(quán)比例(%) 實(shí)繳付出資(萬(wàn)元)
200 無(wú)形資產(chǎn) 200
韓忠朝 53.35
667.48 貨幣 667.48
國(guó)際醫(yī)學(xué) 552.83 34.00 貨幣 552.83
漢氏鼎盛 95.09 5.85 貨幣 95.09
25 無(wú)形資產(chǎn) 25
漢氏投資 3.40
30.28 貨幣 30.28
25 無(wú)形資產(chǎn) 25
金科匯鑫 3.40
30.28 貨幣 30.28
合計(jì) 1,625.96 100 1,625.96
(十四)2015年7月,漢氏有限整體變更為股份有限公司
2015年6月25日,致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具“致同審字[2015]第110ZB4680號(hào)”《審計(jì)報(bào)告》,確認(rèn)截至2015年5月31日母公司賬面凈資產(chǎn)為264,650,910.36元。
截至2015年5月31日漢氏有限凈資產(chǎn)評(píng)估情況詳見本公開轉(zhuǎn)讓說明書“第四節(jié)公司財(cái)務(wù)”之“十、資產(chǎn)評(píng)估情況”。
2015年7月11日,漢氏有限召開股東會(huì),同意以公司2015年5月31日為基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)凈的資產(chǎn)值(264,650,910.36元)折股,其中的100,000,000元折為100,000,000股,其余凈資產(chǎn)計(jì)入公司資本公積。漢氏有限全體股東作為發(fā)起人,簽署了《發(fā)起人協(xié)議》,各股東以各自所持有漢氏有限的股權(quán)比例作為在股份公司的持股比例。
2015年7月11日,致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)全體發(fā)起人投入公司的資產(chǎn)進(jìn)行驗(yàn)證并出具《驗(yàn)資報(bào)告》(致同驗(yàn)字[2015]第110ZB0315號(hào)),確認(rèn)發(fā)起人出資額已按時(shí)足額繳納。
2015年7月12日,公司召開創(chuàng)立大會(huì),同意漢氏有限擬整體變更設(shè)立為北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司。
2015年7月20日,公司取得北京市工商行政管理局頒發(fā)的股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
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股份公司成立時(shí)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
序號(hào) 股東名稱或姓名 持股數(shù)(股) 持股比例 出資方式
1 韓忠朝 5,3350,000 53.35% 凈資產(chǎn)
2 西安國(guó)際醫(yī)學(xué)投資股份有限公司 34,000,000 34.00% 凈資產(chǎn)
3 北京漢氏聯(lián)合投資控股有限公司 3,400,000 3.40% 凈資產(chǎn)
4 北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙) 3,400,000 3.40% 凈資產(chǎn)
5 北京漢氏鼎盛投資中心(有限合伙) 5,850,000 5.85% 凈資產(chǎn)
合計(jì) 100,000,000 100.00% --
公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司,且以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有