證券代碼：834909          證券簡(jiǎn)稱: 漢氏聯(lián)合         主辦券商：華融證券
            北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
                          關(guān)聯(lián)交易管理制度
    本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
                               第一章總則
     第一條  為保證北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）
與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易符合公平、公正、公開(kāi)的原則，確保公司的關(guān)聯(lián)交易行為不損害公司和非關(guān)聯(lián)股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制訂本制度。
     第二條  公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文
件及公司章程的規(guī)定外，還需遵守本制度的有關(guān)規(guī)定。
     第三條  公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)
遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)明確、具體。
     第四條  關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應(yīng)遵循公平、公正、公開(kāi)的原則, 關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格
原則上不能偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)的標(biāo)準(zhǔn)。
                           第二章關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)人
     第五條  關(guān)聯(lián)交易是指公司或者控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源
或義務(wù)的事項(xiàng)，包括但不限于下列事項(xiàng)：
     （一）購(gòu)買(mǎi)或者出售資產(chǎn)；
     （二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；
     （三）提供財(cái)務(wù)資助；
     （四）提供擔(dān)保；
     （五）租入或者租出資產(chǎn)；
     （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)等）；
     （七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
     （八）債權(quán)或者債務(wù)重組；
     （九）簽訂許可使用協(xié)議；
     （十）研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
     （十一）購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料、動(dòng)力；
     （十二）銷售產(chǎn)品、商品；
     （十三）提供或者接受勞務(wù)；
     （十四）委托或者受托銷售；
     （十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資；
     （十六）其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)；
     （十七）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）、證券交易所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)屬于關(guān)聯(lián)交易的其他事項(xiàng)。
     第六條  關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人。具有以下情形之一的法人或
其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：
     （一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；
     （二）由上述第（一）項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他組織；
     （三）由本制度第八條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他組織；
     （四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行動(dòng)人；
     （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的法人或其他組織。
     第七條  公司與第六條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制
而形成第六條第（二）項(xiàng)所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長(zhǎng)、經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于第八條（二）項(xiàng)所列情形者除外。
     第八條  具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
     （一）直接或者間接持有公司 5％以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
     （三）第六條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；
     （四）本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
     （五）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然人。
     第九條  具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：
     （一）根據(jù)與公司或者公司的關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，將具有本制度第六條、第八條規(guī)定的情形之一；
     （二）過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第六條、第八條規(guī)定的情形之一。
                               第三章回避制度
     第十條  公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不
得代理其他董事行使表決權(quán)。關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。
     前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）交易對(duì)方；
     （二）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或者間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；
     （三）擁有交易對(duì)方的直接或者間接控制權(quán)的；
     （四）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本規(guī)則第八條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
     （五）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本規(guī)則第八條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
     （六）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。
     第十一條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：
     （一）交易對(duì)方；
     （二）擁有交易對(duì)方直接或者間接控制權(quán)的；
     （三）被交易對(duì)方直接或者間接控制的；
     （四）與交易對(duì)方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的；
     （五）交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見(jiàn)本規(guī)則第八條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）；
     （六）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；     （七）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的；
     （八）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或者自然人。
     第十二條  對(duì)于股東沒(méi)有主動(dòng)說(shuō)明關(guān)聯(lián)關(guān)系并回避、或董事會(huì)通知未注明
的關(guān)聯(lián)交易，其他股東可以要求其說(shuō)明情況并要求其回避。
     第十三條  股東大會(huì)結(jié)束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關(guān)聯(lián)股東參與有關(guān)關(guān)聯(lián)交易
事項(xiàng)投票的，或者股東對(duì)是否應(yīng)適用回避有異議的，有權(quán)就相關(guān)決議根據(jù)公司章程的規(guī)定向人民法院起訴。
     第十四條  股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)充分記錄非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
                        第四章關(guān)聯(lián)交易的程序與披露
     第十五條  公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）
金額在 1000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5％以上的關(guān)聯(lián)
交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或者審計(jì)。
     第十六條 股東大會(huì)負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)、日常性關(guān)聯(lián)交易年度預(yù)計(jì)總額事項(xiàng)。在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)日常性關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的本年度預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)將超出金額所涉及事項(xiàng)根據(jù)公司章程提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
     第十七條  公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審
議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議。
     公司為持有公司 5%以下股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，有
關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。
     第十八條  公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披
露：
   對(duì)于每年發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，提交股東大會(huì)審議并披露。對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。
   如果在實(shí)際執(zhí)行中預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易金額超過(guò)本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項(xiàng)依據(jù)公司章程提交股東大會(huì)審議并披露。
     除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)股東大會(huì)審議并以臨時(shí)公告的形式披露。
     公司不得直接或通過(guò)子公司向董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員提供借款。
     第十九條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交下列文件：
     (一) 公告文稿；
     （二）與交易有關(guān)的協(xié)議書(shū)或者意向書(shū)；
     （三）董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)及董事會(huì)決議公告文稿（如適用）；
     （四）交易涉及的政府批文（如適用）；
     （五）中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）；
     （六）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書(shū)面文件；
     （七）獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)；
     （八）證劵交易所要求提供的其他文件。
     第二十條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
     （一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；
     （二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)；（三）董事會(huì)表決情況（如適用）；
     （四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明和關(guān)聯(lián)人基本情況；
     （五）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，包括成交價(jià)格與交易標(biāo)的賬面值、評(píng)估值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的特殊而需要說(shuō)明的與定價(jià)有關(guān)的其他特定事項(xiàng)；
     若成交價(jià)格與賬面值、評(píng)估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因。
如交易有失公允的，還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益轉(zhuǎn)移方向；
     （六）交易協(xié)議的主要內(nèi)容，包括交易價(jià)格、交易結(jié)算方式、關(guān)聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重、協(xié)議生效條件、生效時(shí)間、履行期限等；
     （七）交易目的及對(duì)公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的必要性和真實(shí)意圖，對(duì)本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響（必要時(shí)請(qǐng)咨詢負(fù)責(zé)公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所），支付款項(xiàng)的來(lái)源或者獲得款項(xiàng)的用途等；
     （八）當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；（九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)所要求的有助于說(shuō)明交易實(shí)質(zhì)的其他內(nèi)容。
     第二十一條   公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及“提供財(cái)務(wù)資助”、“提供擔(dān)保”和
“委托理財(cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到第十五條、第十九條標(biāo)準(zhǔn)的，適用第十五條、第十九條的規(guī)定。
     已按照第十五條、第十九條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
     第二十二條   公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)
計(jì)算的原則適用第十五條、第十九條規(guī)定：
     （一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；
     （二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。
     上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。
     已按照第十五條、第十九條規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
     第二十三條  日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)當(dāng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、
交易總量或者其確定方法、付款方式等主要條款。
     協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說(shuō)明參考市場(chǎng)價(jià)格的，公司在按照二十四條規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。
     第二十四條  公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過(guò)三年的，應(yīng)
當(dāng)每三年根據(jù)本規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。
     第二十五條  公司因公開(kāi)招標(biāo)、公開(kāi)拍賣(mài)等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)
交易時(shí)，公司可以向證券交易所申請(qǐng)豁免按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
     第二十六條   公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成下列關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照本章規(guī)定
履行相關(guān)義務(wù)：
     （二）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
     （三）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開(kāi)發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
     （四）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；
     （五）證券交易所認(rèn)定的其他情況。
                         第五章關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制
     第二十七條  公司持股5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)及時(shí)向
董事會(huì)秘書(shū)辦公室申報(bào)相關(guān)關(guān)聯(lián)自然人、關(guān)聯(lián)法人變更的情況，董事會(huì)秘書(shū)辦公室應(yīng)及時(shí)更新關(guān)聯(lián)方名單，確保相關(guān)關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
     公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。
     第二十八條  公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，相關(guān)人員
應(yīng)于第一時(shí)間通過(guò)董事會(huì)秘書(shū)將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨(dú)立董事在作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具專門(mén)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。
     第二十九條  公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)履行下列職責(zé)：
     （一）詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實(shí)狀況，包括交易標(biāo)的運(yùn)營(yíng)現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
     （二）詳細(xì)了解交易對(duì)方的誠(chéng)信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對(duì)手方；
     （三）根據(jù)充分的定價(jià)依據(jù)確定交易價(jià)格；
     （四）根據(jù)相關(guān)要求或者公司認(rèn)為有必要時(shí)，聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或評(píng)估；
     公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。
     第三十條  公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)
聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問(wèn)題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來(lái)情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。
     第三十一條  公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而
給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)采取訴訟、財(cái)產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。
                                 第六章附則
     第三十二條  本制度未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)
定執(zhí)行。
     第三十三條  本制度所稱“以上”都含本數(shù)，“超過(guò)”不含本數(shù)。
     第三十四條 本制度經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后生效實(shí)施，本制度的修改亦
同。
    第三十五條  本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
                                         北京漢氏聯(lián)合生物技術(shù)股份有限公司
                                                                       董事會(huì)
                                                               2016年8月16日